Droit de préemption du locataire commercial : expiration du délai de quatre mois et priorité de l’acquéreur publié

L’article L. 145-46-1 du code de commerce prévoit que l’acceptation par le locataire de l’offre de vente est subordonnée à l’obtention du prêt lorsqu’il indique vouloir y recourir. Le délai de réalisation est alors porté à quatre mois, à l’issue desquels l’acceptation devient sans effet si la vente n’est pas réalisée. Le tribunal retient comme point de départ la réponse du locataire à l’offre régulièrement notifiée et constate l’absence de preuve de l’obtention du financement dans le délai imparti. La promesse ultérieure conclue avec le locataire ne proroge pas ce délai.

La publication antérieure de cette promesse ne fait pas obstacle à la vente authentique conclue avec le tiers, dès lors qu’elle ne constitue pas un titre translatif de propriété. L’article 1198, alinéa 2, du code civil est donc écarté au regard de l’absence de transfert de propriété résultant de la promesse publiée. La nullité de la vente et l’exécution forcée de la promesse sont rejetées.

Sur le fondement de l’article 1240 du code civil, les demandes indemnitaires sont également rejetées faute de faute, de préjudice ou de lien de causalité suffisamment établis. Les dépens sont mis à la charge du demandeur, tandis que chaque partie conserve ses frais irrépétibles.

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Après avoir accepté une offre de vente et signé une promesse, le locataire a contesté la vente ultérieure des lots à une société tierce. Le tribunal a estimé que le financement n’avait pas été obtenu dans le délai légal et que la promesse publiée n’emportait pas transfert de propriété. Les demandes d’annulation, d’exécution forcée et d’indemnisation ont été rejetées.

Des propriétaires ont donné à bail commercial plusieurs lots de copropriété à un locataire. Après une première offre non aboutie, une offre de vente au prix de 880 000 euros lui a été notifiée. Le locataire l’a acceptée en indiquant recourir à un prêt, puis une promesse de vente a été signée à son profit et publiée.

Avant cette promesse, les propriétaires avaient conclu une promesse avec FONCIERE [Localité 1] REGNAULT, sous condition de purge du droit de préemption. La vente authentique au profit de cette société a été signée et publiée après l’expiration du délai de quatre mois suivant l’acceptation de l’offre par le locataire. Celui-ci a demandé l’annulation de cette vente, l’exécution forcée de sa promesse et l’indemnisation de ses préjudices.

Le tribunal retient que le financement n’a pas été obtenu dans le délai légal et que la promesse publiée ne valait pas transfert de propriété. Il rejette l’ensemble des demandes principales, reconventionnelles et indemnitaires, et condamne le demandeur aux dépens.

• Notification régulière de l’offre de vente au locataire.
• Acceptation de l’offre avec mention du recours à un prêt.
• Expiration du délai légal de quatre mois sans vente réalisée.
• Absence de preuve de l’obtention du financement dans ce délai.
• Promesse publiée ne constituant pas un titre translatif de propriété.
• Absence de preuve d’une fraude dans la conclusion de la vente au tiers.
• Défaut de démonstration d’un préjudice indemnisable et d’un lien causal.

• Courrier du 29 octobre 2021 notifiant l’offre de vente au locataire.
• Courrier du 24 novembre 2021 acceptant l’offre et mentionnant le prêt.
• Échanges électroniques relatifs aux offres et promesses successives.
• Promesse de vente du 8 février 2022 publiée le 6 avril 2022.
• Acte authentique de vente du 7 avril 2022 publié le 14 avril 2022.

Le locataire ne peut obtenir ni l’annulation de la vente au tiers ni la réalisation forcée de sa promesse lorsque son délai de préemption a expiré sans financement ni vente. L’acquéreur tiers conserve le bénéfice de la vente, tandis que les demandes indemnitaires insuffisamment prouvées sont écartées.

• Maintien de la vente authentique conclue avec l’acquéreur tiers.
• Rejet de l’exécution forcée de la promesse du locataire.
• Absence d’indemnisation des préjudices allégués par le locataire.
• Rejet des demandes indemnitaires de l’acquéreur faute de faute imputable.
• Rejet des demandes des propriétaires et des notaires faute de préjudice démontré.
• Condamnation du locataire aux dépens.

À faire

• Notifier l’offre de vente selon les formes de l’article L. 145-46-1.
• Identifier la date exacte de réception et d’acceptation de l’offre.
• Calculer le délai de deux ou quatre mois applicable.
• Vérifier la preuve de l’obtention du prêt dans le délai.
• Contrôler la nature translative du titre publié par chaque acquéreur.

À éviter

• Confondre publication d’une promesse et transfert de propriété.
• Considérer une promesse ultérieure comme une prorogation du délai légal.
• Alléguer une fraude sans éléments précis sur les manœuvres invoquées.
• Réclamer une indemnisation sans prouver faute, préjudice et causalité.
• Fonder une priorité uniquement sur l’antériorité de publication.

Le délai de l’article L. 145-46-1 du code de commerce

Le locataire ayant accepté l’offre en indiquant recourir à un prêt, le délai de réalisation de la vente était de quatre mois à compter de l’envoi de sa réponse. Faute d’obtention du prêt et de réalisation de la vente avant son expiration, l’acceptation est devenue sans effet. La promesse ultérieure signée au profit du locataire n’a pas prorogé ce délai.

La publication d’une promesse et la préférence entre acquéreurs

L’article 1198, alinéa 2, du code civil ne permet de préférer le premier publiant que si celui-ci dispose d’un titre d’acquisition. La publication de la seule promesse du locataire, qui ne valait pas vente ni transfert de propriété, était donc sans effet sur la vente authentique conclue avec le tiers.

Les conditions de la responsabilité délictuelle

Sur le fondement de l’article 1240 du code civil, la responsabilité suppose une faute, un préjudice et un lien de causalité. La fraude alléguée n’étant pas établie et les préjudices n’étant pas suffisamment démontrés, les demandes indemnitaires ont été rejetées.

Article 804 du Code de procédure civile, Article 455 du Code de procédure civile, Article 514 du Code de procédure civile, Article 700 du Code de procédure civile, Article L. 145-46-1 du Code de commerce, Article 1198 du Code civil, Article 1240 du Code civil