JBO/FD

COUR D’APPEL de CHAMBÉRY

Chambre civile – Première section

Arrêt du Lundi 02 Novembre 2026

N° RG 26/00129 – N° Portalis DBVY-V-B7K-H2BY

Décision attaquée : Jugement du Tribunal de Commerce de CHAMBERY en date du 16 Janvier 2026

Appelante

S.A.S. FRANALEX, dont le siège social est situé [Adresse 1]

Représentée par Me Clarisse DORMEVAL, avocat postulant au barreau de CHAMBERY

Représentée par Me Françoise VERCRUSSE, avocat plaidant au barreau de GRENOBLE

Intimées

S.E.L.A.R.L. MJ ALPES, es-qualité de mandataire et liquidateur judiciaire de la Société FRANALEX., dont le siège social est situé [Adresse 2]

S.E.L.A.S. STAR, es-qualité d’administrateur judiciaire de la Société FRANALEX., dont le siège social est situé [Adresse 3]

Représentées par Me Franck GRIMAUD de la SELARL LX GRENOBLE-CHAMBERY, avocat postulant au barreau de CHAMBERY

Représentées par Me Aurélien BARRIE de la SELARL POLDER AVOCATS, avocat pladant au barreau de LYON

Mme le PROCUREUR GENERAL PRES LA COUR D’APPEL DE CHAMBERY, demeurant [Adresse 4]

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Date de l’ordonnance de clôture : 15 Juin 2026

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 07 septembre 2026

Date de mise à disposition : 02 novembre 2026

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Composition de la cour :

Audience publique des débats, tenue en double rapporteur, sans opposition des avocats, par Mme Nathalie HACQUARD, Présidente de Chambre, qui a entendu les plaidoiries, en présence de Madame Astrid LAHL, Conseillère, avec l’assistance de Florence DUCOM, Greffier,

Et lors du délibéré, par :

– Mme Nathalie HACQUARD, Présidente,

– Madame Astrid LAHL, Conseillère,

– Madame Joëlle BEYLARD-OZEROFF, Conseillère,

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Faits et Procédure

Le 16 juillet 2024, le tribunal de commerce de Chambéry a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SAS Franalex et désigné la Selarl [Y] en qualité d’administrateur avec mission de représentation et la Selarl MJ Alpes en qualité de mandataire.

Par jugement en date du 19 mars 2025, ce même tribunal a désigné la Selas Star, représentée par Maître [K] [Y], en qualité d’administrateur en remplacement de la Selarl [Y]. La période d’observation a été prolongée y-compris à titre exceptionnel sur réquisitions du ministère public, jusqu’au 16 janvier 2026.

Par jugements des 1er décembre 2025 et 10 décembre 2025, le Tribunal de commerce de Chambéry a prononcé la cession de 3 biens immobiliers appartenant à la SAS Franalex.

Par jugement en date du 16 janvier 2026, après audience tenue le 12 janvier 2026, le tribunal de commerce de Chambéry a constaté que la période d’observation arrivait à son terme sans possibilité de prorogation et qu’aucun projet de redressement ne pouvait être présenté dans les délais légaux, de sorte que le redressement de la société Franalex apparaissait manifestement impossible, et a prononcé la liquidation judiciaire de cette société en désignant la Selarl MJ Alpes en qualité de liquidateur.

Par déclaration au greffe de la cour d’appel en date du 23 janvier 2026, la SAS Franalex ’prise en la personne de son représentant légal’ non nommément désigné, a interjeté appel de cette décision en ce qu’elle a :

– Rejeté la note en délibéré présentée par le conseil de M. [F] [E],

– Prononcé la liquidation judiciaire de la SAS Franalex,

– Désigné la SELARL MJ Alpes/Me [L] [Q], [Adresse 5] [Localité 1] en qualité de liquidateur.

Par ordonnance en date du 3 juillet 2026, la présidente de la chambre saisie, statuant sur un incident d’irrecevabilité de l’appel introduit par la Selas Star et la Selarl MJ Alpes, a :

– dit la SAS Franalex, représentée par son dirigeant social, recevable en son appel,

– débouté la SAS Franalex, représentée par son dirigeant social, de sa demande de dommages et intérêts,

– dit que les dépens de l’incident suivront le sort des dépens de l’instance au fond,

– débouté les parties de leurs demandes fondées sur l’article 700 du Code de procédure civile.

Prétentions et moyens des parties :

Par dernières écritures en date du 3 février 2026, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, la SAS Franalex demande à la cour de :

– Juger recevables et bien fondés l’appel nullité et subsidiairement l’appel réformation interjeté par la société FRANALEX à l’encontre du jugement du tribunal de commerce en date du 16 janvier 2026,

Et Statuant de nouveau,

A titre principal,

– Annuler l’acte de saisine du Tribunal de Commerce et par suite annuler le jugement du 16 janvier 2026 pour non-respect des dispositions des articles 631-15, II, R. 631-24 et R.631-3 du Code de Commerce et renvoyer devant le tribunal de commerce de Chambéry,

A titre subsidiaire :

– Réformer la décision du tribunal de commerce de Chambéry du 16 janvier 2026 en ce qu’elle a converti le redressement judiciaire de la société Franalex en liquidation judiciaire,

– Prononcer un plan de continuation prévoyant un remboursement sur 5 ans du passif :

’ un premier règlement à compter de la date anniversaire de l’arrêté du plan des dettes admises ;

’ et les dettes contestées au fur et à mesure qu’elles deviendront définitives selon le plan suivant :

Année 2 : 25% du passif,

Année 3 : 25% du passif,

Année 4 : 25% du passif,

Année 5 : 25% du passif.

A titre infra-subsidiaire,

– Prononcer la liquidation judiciaire avec poursuite d’activité pour procéder à la cession de l’hôtel [Localité 2] dans un délai maximum de 3 mois,

– Condamner la SELAS STAR à payer à la société Franalex la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi que les dépens de l’instance avec pour ceux d’appel application des dispositions de l’article 699 du Code de procédure civile au profit de Me Clarisse Dormeval, avocat.

– Débouter les intimés de toutes demandes, fins et conclusions plus amples ou contraires.

Au soutien de ses prétentions, la SAS Franalex fait valoir en substance que :

– Sur la nullité,

’ dans son rapport déposé à l’audience du 12 Janvier 2026, l’administrateur ne fait qu’évoquer voire préconiser la conversion en liquidation judiciaire et emploie le conditionnel à ce sujet, excluant toute requête en conversion, une telle requête n’étant au demeurant pas visée par la décision querellée,

’ le tribunal de commerce s’est donc saisi d’office pour examiner la conversion en liquidation judiciaire, or dans cette situation, le débiteur aurait dû être convoqué par lettre recommandée adressée par le greffe accompagnée d’une note expliquant les raisons de la conversion en liquidation judiciaire, en application de l’article R.631-3 du Code de Commerce, ce qui n’a nullement été le cas, le débiteur ayant été informé uniquement oralement à l’issue de l’audience du 24 novembre 2025 du renvoi à l’audience du 12 janvier 2026 de « l’examen des offres concernant le site de Valloire et l’examen du plan de redressement de la SAS Franalex », sans qu’il soit question de liquidation judiciaire,

’ le tribunal devait également convoquer le contrôleur désigné dans la procédure, Mr [O], ainsi que les représentants du personnel, comme l’exige l’article L. 631-15, II du Code de commerce et il n’est pas fait mention dans la décision critiquée d’une telle convocation,

’ faute d’avoir respecté les dispositions des articles 631-15, II, R. 631-24 et R.631-3 du Code de commerce, l’annulation du jugement est acquise.

– Sur la réformation,

’ la société Franalex dispose a minima de 23,3 millions d’euros (soit 22,9 millions d’euros sur le compte de l’administrateur judiciaire ouvert au nom de la société Franalex et 430.000 euros de trésorerie sur le compte Caisse des dépôts) et elle est en mesure de payer immédiatement les 900.000 euros de dettes postérieures à la procédure de redressement judiciaire ;

’ tel était d’ailleurs l’avis de l’administrateur à l’origine puisqu’il proposait alors un plan de redressement dans l’attente de céder l’hôtel de [Localité 2] dans un délai maximum de 6 mois et n’a modifié sa position qu’en raison d’un recours contre le jugement de cession du 10 décembre 2025 pour [Localité 3], recours qui a cependant fait l’objet d’un désistement de sorte que cette cession est définitive pour 15,5 millions d’euros ;

’ le passif à apurer dans le cadre du plan de continuation, s’élève à la somme de 34 millions d’euros et non 40 millions comme énoncé par le tribunal de commerce, dont 12 millions font par ailleurs l’objet de contestation ;

’ elle sera en mesure d’apurer ce passif compte tenu des sommes à percevoir des cessions auxquelles s’ajoutera le prix de cession de [Localité 2], et le plan qu’elle propose peut donc être adopté ;

’ dans le cadre d’une liquidation judiciaire immédiate sans poursuite d’activité conduisant à la purge des sûretés, les candidats acquéreurs qui ne seront plus obligés de reprendre le passif de [Localité 2] grevant le bien, proposeront un prix nettement plus bas que sa valeur estimé à 10 millions d’euros de sorte que tant la société Franalex que les créanciers subiront un préjudice financier de plusieurs millions d’euros, ce qui viendra obérer les chances de succès de régler la totalité des dettes contestées, alors que des candidats acquéreurs s’étaient manifestés.

Par dernières écritures du 4 mai 2026, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, la Selas Star représentée par Maître [K] [Y], en qualité d’administrateur de la société Franalex et la Selarl MJ Alpes représentée par Maître [H] [D], prise en sa qualité de liquidateur de la société Franalex, demandent à la cour de :

A titre principal :

– débouter la société Franalex de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions ;

– confirmer le jugement du tribunal de commerce de Chambéry en date du 16 janvier 2026 dans toutes ses dispositions ;

En tout état de cause :

– dire que les dépens seront des frais privilégiés de la procédure de redressement judiciaire.

Au soutien de leurs prétentions, elles font notamment valoir que :

– Sur la nullité,

’ le tribunal a été régulièrement saisi par les organes de la procédure, et notamment par l’administrateur judiciaire qui a expressément sollicité la conversion antérieurement à l’audience,

’ compte tenu de la mission confiée à l’administrateur, sa demande vaut également demande de conversion de la part de la société qu’il était seul habilité à représenter, il n’y a donc eu aucune saisine d’office ;

’ en tout état de cause, indépendamment de toute question de saisine, le tribunal se trouvait dans une situation de compétence liée, arrivé au terme légal de la période d’observation, sans projet de plan régulièrement déposé, face à une cessation des paiements, il n’avait légalement d’autre issue que de prononcer la liquidation judiciaire ;

’ surabondamment, M. [E] ne démontre aucun grief résultant de la prétendue irrégularité qu’il invoque, dès lors que le contradictoire a été pleinement respecté à son égard puisqu’il était présent à l’audience assisté de son conseil et a pu développer son point de vue.

– Sur la réformation sollicitée,

’ au jour de l’audience du 12 janvier 2026, aucun projet de plan de redressement n’avait été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Chambéry alors que le dépôt préalable d’un projet de plan constitue une condition sine qua non de la saisine du tribunal en vue de son adoption, conformément à l’article R.626-17 du Code de commerce ; le tribunal ne pouvait matériellement pas arrêter un plan de redressement, quelle que soit par ailleurs la situation financière de la société ;

’ les observations orales du conseil de la société à l’audience ne constituent pas un projet de plan au sens des textes applicables dès lors qu’elles ne font l’objet d’aucun dépôt au greffe, n’ont pas été soumises à la consultation des créanciers et ne respectent aucune des exigences de forme et de fond imposées par l’article L.626-2 du Code de commerce ; par ailleurs, la note en délibéré transmise le 14 janvier 2026 a été rejetée par le tribunal, à défaut d’autorisation préalable et de mandat de représentation régulier, le conseil intervenant pour le compte d’un dirigeant dessaisi, et non pour la société Franalex elle-même ;

’ la demande de réformation du jugement du 16 janvier 2026 et d’adoption du prétendu projet de plan soutenu par M. [E] est sans objet, l’appel n’ayant dévolu à la cour que les questions tranchées par le tribunal ;

’ le plan proposé par l’appelante n’est par ailleurs pas viable dès lors qu’il repose notamment sur la cession du site de [Localité 2] qui, d’une part n’a jamais donné lieu à manifestation d’intérêt, d’autre part ne saurait s’analyser comme une cession partielle d’activité au sens du Code de commerce et ne peut constituer qu’une cession d’actif isolé s’agissant d’un hôtel en cours de construction, n’ayant jamais été exploité et ne générant aucun chiffre d’affaires ;

’ ce plan ne tend pas au redressement mais à la cession du dernier actif;

’ à la date du jugement querellé, la cessation des paiements était acquise, les prix de cession ne pouvant être regardés comme des actifs disponibles ;

’ une réformation éventuelle du jugement ne permettrait pas à Monsieur [F] [E] d’obtenir l’adoption d’un plan qu’il n’a pas qualité pour présenter, et que l’administrateur judiciaire a expressément refusé de soumettre au tribunal.

Par conclusions en date du 11 juin 2026, régulièrement transmises aux parties, le procureur général requiert la confirmation du jugement querellé. Il fait valoir que le tribunal a valablement été saisi par l’administrateur d’une demande de conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire et que par ailleurs, le contradictoire a été respecté. Au fond, il retient qu’à la date de l’audience aucun plan n’avait été proposé et que la société se trouvait alors en état de cessation des paiements.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des prétentions des parties, la cour se réfère à leurs conclusions visées par le greffe et développées lors de l’audience ainsi qu’à la décision entreprise.

L’affaire a été évoquée à l’audience du 7 septembre 2026.

Motifs de la décision,

– Sur la nullité du jugement

La nullité du jugement est recherchée en raison de l’irrégularité de la saisine de la juridiction pour statuer sur la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire.

Aux termes de l’article L.631-15 II du Code de commerce, ’A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononcer la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.

Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.

Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur.’.

Conformément aux dispositions de l’article R 631-3 du même code, en cas de saisine d’office, le président du tribunal fait convoquer le débiteur par acte d’huissier de justice, auquel doit être joint une note aux termes de laquelle il expose les faits de nature à motiver cette saisine d’office.

En l’espèce, la lecture du rapport de l’administrateur judiciaire en vue de l’audience du 12 janvier 2026 produit aux débats ne laisse aucun doute sur l’objet poursuivi par ce dernier et la demande faite au tribunal, clairement indiqué au paragraphe VII, en page 15 ’OBJET DE LA DEMANDE : Conversion de la procédure en liquidation judiciaire’. La conclusion de l’administrateur en page 16 indiquant en ces termes ’dans ces conditions, votre tribunal pourrait convertir la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire’ : l’utilisation du conditionnel relève davantage d’une formule de style que d’une incertitude sur la demande expressement et longuement explicitée en page 15. Il n’existe ici aucune ambiguité sur la requête présentée au tribunal.

Le tribunal vise clairement dans sa décision ledit rapport ainsi que l’audition à l’audience de l’administrateur judiciaire, éléments sur lesquels il fonde également sa décision au fond, témoignant de leur prise en compte.

Aucun manquement au principe du contradictoire et aucun grief n’ont été causés à la société Franalex issu de ce que le tribunal se soit fondé sur le ’rapport’ du mandataire et non sa ’requête’ telle que prévu à l’article R631-24 du code de commerce et ce d’autant que son dirigeant social était présent à l’audience et a pu s’y exprimer sur la demande de conversion en liquidation judiciaire présentée.

Dans ces conditions, le tribunal ayant été valablement saisi par l’administrateur judiciaire d’une demande de conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire, aucune convocation du débiteur par acte d’huissier n’était nécessaire, comme l’a rappelé la cour de cassation chambre commerciale dans un arrêt du 18 janvier 2023( pourvoi n°21-16.806).

La demande en nullité du jugement rendu le 16 janvier 2026 par le tribunal de commerce de Chambéry sera ainsi rejetée.

– Au fond

Aux termes de l’article L631-1 du code de commerce, la procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.

L’article L631-7 du même code précise que la durée maximale de la période d’observation peut être exceptionnellement prolongée à la demande du procureur de la République par décision spécialement motivée pour une durée maximale de six mois.

L’article L631-22 alinéa 2 précise que lorsque la cession totale ou partielle a été ordonnée en application du premier alinéa, la procédure est poursuivie dans les limites prévues par l’article L631-7. Si l’arrêté d’un plan de redressement ne peut être obtenu, le tribunal prononce la liquidation judiciaire et met fin à la période d’observation ainsi qu’à la mission de l’administrateur.

En l’espèce, la période d’observation de 18 mois arrivait à échéance le 16 janvier 2026 sans aucune possibilité légale de prorogation.

Il résulte du rapport de l’administrateur judiciaire qu’aucun projet de plan de redressement n’a pu être soumis au tribunal dans le délai de la période d’observation, le projet initialement imaginé, dans la mesure où la situation de la société ne pouvait être considérée alors comme irrémédiablement compromise dès lors que le passif admis était intégralement couvert par les produits de cession sécurisés ([Adresse 6]), n’a en réalité pu être finalisé, une des cessions ayant été remise en cause du fait d’un recours contre le jugement de cession (Les Ménuires) et les banques ayant par ailleurs refusé de donner un accord dérogatoire permettant la cession de Valoire.

Les simples observations formulées à l’audience par le conseil de la société n’ont pu constituer un projet de plan au sens des textes applicables dès lors qu’elles n’ont fait l’objet d’aucun dépôt au greffe, n’ont pas été soumises à la consultation des créanciers et ne respectent aucune des exigences de forme et de fond imposées par l’article L.626-2 du Code de commerce.

La société Franalex reproche au tribunal d’avoir commis une erreur d’appréciation concernant l’état de cessation des paiements et demande à la cour du fait de l’effet dévolutif de l’appel résultant des dispositions de l’article 561 du code de procédure civile d’examiner l’état de cessation des paiements au jour où elle statue.

Comme rappelé par la Cour de cassation chambre commerciale dans un arrêt en date du 28 février 2018 (n°16-19.422), quelles que soient les conditions dans lesquelles est intervenue l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, la conversion de celle-ci en une procédure de liquidation en application de l’article L631-15 II du code de commerce n’impose pas la constatation de l’état de cessation des paiements, seule l’impossibilité manifeste du redressement devant être caractérisée.

Il n’y avait donc pas, en l’espèce, lieu de caractériser un état de cessation des paiements que conteste la société Franalex, mais une impossibilité manifeste de redressement.

Dans la mesure où le plan initialement proposé par l’administrateur judiciaire l’était comme indiqué en page 10 de son rapport ’non pas dans une logique de poursuite d’activité mais afin de permettre un règlement rapide des créanciers admis’, il ne pouvait être considéré que la société Franalex était en mesure de se redresser et en avait l’ambition.

De la même manière, le plan dont elle demande l’adoption à la cour n’a aucunement pour objectif une poursuite d’exploitation et un redressement de son activité mais bien la cession au meilleur prix du bien de [Localité 2], dernier actif. L’ensemble des actifs ayant été cédés, il n’existerait concrètement aucune activité susceptible d’être poursuivie.

Dès lors, il s’induit des prétentions formulées par la société Franalex qu’elle n’entend pas poursuivre son activité et que son impossibilité de redressement est manifeste.

En outre, faute de possibilité d’arrêter un plan de redressement, alors que la cession d’une partie des actifs avait été ordonnée par jugements des 1er et 10 décembre 2025 (La [Localité 4] et Les menuires), seule une liquidation judiciaire pouvait être prononcée conformément aux dispositions de l’article L631-22 sus visé.

En conséquence, le jugement du tribunal de commerce de Chambéry sera confirmé en ce qu’il a converti la procédure en cours en liquidation judiciaire.

La poursuite d’activité dans le cadre de la liquidation judiciaire et pour une durée de trois mois, comme sollicitée subsidiairement par l’appelante afin de procéder à la cession de l’hôtel de [Localité 2], se heurte en réalité à l’inexistence d’une quelconque activité à poursuivre. La demande sera en conséquence rejetée.

La SAS Franalex succombant, il convient de dire que les dépens en ce compris ceux de première instance, ceux relatifs à la procédure d’incident et ceux d’appel seront considérés comme des frais privilégiés de la procédure de redressement judiciaire.

Il n’apparaît par ailleurs pas inéquitable de laisser à la charge de la SAS Franalex la totalité des frais irrépétibles engagés par elle

PAR CES MOTIFS

La cour statuant publiquement, contradictoirement, et après en avoir délibéré conformément à la loi, dans les limites de sa saisine,

Rejette la demande tendant à la nullité du jugement du tribunal de commerce de Chambéry du 16 janvier 2026

Confirme le jugement du tribunal de commerce de Chambéry du 16 janvier 2026 en toutes ses dispositions

Y ajoutant,

Dit que les dépens seront des frais privilégiés de la procédure de redressement judiciaire,

Déboute la société par actions simplifiées Franalex de sa demande en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

et signé par Nathalie HACQUARD, Présidente et Florence DUCOM, Greffier.

Le Greffier, La Présidente,