RÉPUBLIQUE FRAN’AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN’AIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 4 – Chambre 1

ARRÊT DU 18 SEPTEMBRE 2026

(n° 2026/ 209 , 11 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/13507 – N° Portalis 35L7-V-B7I-CJ2NT

Décision déférée à la Cour : Jugement du 27 Mai 2024-TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP d'[Localité 1]- RG n° 24/00018

APPELANTE

S.C.I. FORMIMMO, représentée par son gérant, domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 2]

N° SIRET : 534 474 788

Représentée par Me Benjamin MOISAN de la SELARL BAECHLIN MOISAN Associés, avocat au barreau de PARIS, toque : L34

INTIMÉE

S.A. SOCIETE FINANCIERE ATLANTIC (SIGLE [M])

[Adresse 2]

[Localité 3]

N° SIRET : 006 180 601

Représentée par Me Bruno REGNIER de la SCP CAROLINE REGNIER AUBERT – BRUNO REGNIER, AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0050

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 04 Juin 2026, en audience publique, devant la Cour composée de :

Mme Marie-Ange SENTUCQ, présidente de chambre

Mme Nathalie BRET, conseillère

erine Catherine GIRARD-ALEXANDRE, conseillère

qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l’audience par Mme SENTUCQ dans les conditions prévues par l’article 804 du code de procédure civile.

Greffière, lors des débats : Mme Elisabeth VERBEKE

ARRÊT :

– contradictoire

– par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

– signé par Madame Marie-Ange SENTUCQ, présidente de chambre et par Madame Elisabeth VERBEKE, greffière, présente lors de la mise à disposition.

*

* *

FAITS ET PROCÉDURE

Selon acte sous seing privé du 20 juin 2023, la société Forma Partner SAS, ( soussigné 1) la société Oryx Partner SARL ( soussigné 2), d’une part, agissant solidairement en qualité de vendeurs ont cédé à la société Atlantic Robinetterie SAS en qualité d’acquéreur, d’autre part, en présence de la société Racoplast SAS, la société Formatub SAS, la société SCI Formimmo ( soussigné 7) intervenant en qualité de pleine propriétaire d’un immeuble sis à [Adresse 3], objet d’une promesse synallagmatique de cession figurant à l’annexe 2 (ii) et la société Formimmo 2 SCI ( soussigné 8) intervenant en qualité de pleine propriétaire d’un immeuble sis à [Adresse 4], objet d’une promesse synallagmatique de cession figurant à l’Annexe 2, 100% de la pleine propriété des actions représentant 100% du capital et des droits de vote des sociétés Formatub et Racoplast, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’article 4-4 tenant à :

l’absence de survenance d’un évènement défavorable survenu d’ici la date de réalisation, condition réputée réalisée par une attestation de non survenance

l’acceptation par Monsieur [Z] [J] de sa nomination à compter de la date de réalisation et jusqu’au 31 décembre 2023 en qualité de Directeur de l’Acquéreur, condition réputée réalisée par la signature par Monsieur [Z] [J] du procès-verbal de sa nomination

L’acte prévoit en page 11 la caducité du contrat en cas de non réalisation de l’une ou l’autre des conditions suspensives ci-dessus sauf pour l’acquéreur à renoncer en tout ou partie à l’une ou l’autre de celle-ci et ce, au plus tard à la date de réalisation.

L’article 2 Cession des Actions énonce :

(i) (’) «  L’acquéreur aura la propriété et la jouissance des Actions à compter de la Date de Réalisation par l’exécution des opérations convenues à l’Article 4-4 Réalisation de la transaction »

(ii) Figurent en Annexe 2 (ii) les promesses de cession ( ci-après les «  Promesses de biens ») portant sur le Bien [Localité 4] et le Bien [Localité 5], dont les termes sont convenus entre la société Formimmo et l’Acquéreur d’une part, et la société Formimmo 2 et l’Acquéreur d’autre part. Les parties sont convenues que les Promesses seront signées à la Date de Réalisation sous réserve de la réalisation des présentes, par le soussigné 7 et l’Acquéreur d’une part et par le soussigné 8 et l’Acquéreur d’autre part, ladite signature constituant l’une des modalités d’exécution de la Transaction. »

La cession a été consentie au prix de 5 435 000 euros.

Les modalités de réalisation de la transaction sont énoncées à l’article 4-5 Réalisation de la Transaction rappelées en substance :

a) l’agrément de l’Acquéreur en qualité d’associé en cas de réalisation de la transaction conformément à l’article 10 des statuts de la société Formatub et l’article 27 des statuts de la société Racoplast

b) le contrat sera réalisé à la Date de Réalisation par la remise des documents ci-après ou des paiements y stipulés, lesdites remises et lesdits paiements constituant son mode de réalisation sans novation en conséquence

c) l’Acquéreur procèdera au versement du prix sur un compte séquestre prévu à l’Article 3-2

d) à la Date de Réalisation, le Vendeur remettra à l’Acquéreur : (i) les ordres de mouvement des Actions détenues par chacun des soussignés 1et2, au profit de l’Acquéreur, dûment signés par le soussigné concerné

(ii) la démission des Présidents Directeurs Généraux des Sociétés au moyen de lettres de démission et de décharge (’)

(iii) un exemplaire de la Garantie signé par ses soins et dont les termes convenus figurent en Annexe 4-6

e) Au plus tard à la date de réalisation :

(i) les soussignés 1 à 2 paieront à la société concernée la totalité des montants dus à la Date de Réalisation (’)

(ii) chacune des sociétés remboursera aux soussignés 1 et 2 la totalité des montants dus à la Date de Réalisation par eux à celle-ci (’)

(iii) le Vendeur remettra à l’Acquéreur une attestation d’Oryx Partner établissant que les soussignés 1 à 2 ne sont ni créanciers ni débiteurs à l’égard de l’une ou l’autre des sociétés d’aucune somme quelconque

f) En outre, il sera procédé à la résiliation :

(’) de tout contrat de prestations de services, de trésorerie, d’animation

Par voie d’avenant de la convention d’intégration fiscale et ce selon les termes convenus du texte de cet avenant figurant à l’Annexe 4-5(f)

Enfin les Promesses seront signées.

g) Tous ces évènements devant se réaliser à la date de Réalisation seront réputés être survenus simultanément et forment un tout indissociable, et l’ensemble des documents et pièces remises, ainsi que l’ensemble paiements à réaliser dans ce cadre seront détenus le cas échéant par le destinataire, pour le compte de la personne les remettant, jusqu’à ce que la Transaction ait lieu, à charge pour le destinataire de les restituer au remettant immédiatement en cas de non réalisation de la transaction. (’) »

La société Racoplast exploite le site de production d'[Localité 4] dans le cadre d’un bail commercial consenti par la société Formimmo.

La promesse de vente des biens immobiliers n’a pas été signée concomitamment à la cession des titres des sociétés Racoplast et Formatub.

Par courriel du 26 septembre 2023, le conseil des sociétés Formimmo et Formimmo 2 a mis en demeure la société Financière Atlantic [M] de procéder à la signature de la promesse de vente immobilière.

En réponse, le conseil de la société Financière Atlantic [M] reconnaissait avoir été destinataire d’une proposition d’acquérir les biens immobiliers abritant l’exploitation des sites de [Localité 5] et d'[Localité 4] sur la base d’un rapport d’évaluation pour chacun des sites établi par la société JLL, n’avoir pu cependant réaliser une visite approfondie des lieux en raison de la confidentialité entourant les discussions des parties à l’acte de cession et avoir «  accepté d’acquérir les deux biens immobiliers à la valeur retenue par le cabinet d’expertise (’) Il ajoutait «  Après l’acquisition des titres des sociétés Formatub et Racoplast intervenue fin juin 2023, le nouveau Directeur, [W] [S], s’est rendu sur les différents sites et a constaté plusieurs problèmes importants concernant les biens immobiliers » (’) Il poursuivait en détaillant les désordres affectant la toiture, les trois chaudières et le transformateur électrique et indiquant que le coût global des travaux de reprise est de nature à remettre en cause non seulement la valeur du bien mais également l’intérêt de [M] d’acquérir le bien immobilier celle-ci craignant de découvrir d’autres désordres. Elle concluait que l’audit précis en cours de réalisation lui permettra de prendre une position définitive qu’elle fera connaître courant octobre.

Par assignation à jour fixe délivrée le 28 décembre 2023, les SCI Formimmo et Formimmo 2 ont assigné la Société Financière Atlantic ([M]) devant le Tribunal judiciaire d’ Auxerre.

Par jugement du 27 mai 2024, le tribunal judiciaire d’Auxerre a statué ainsi :

Rejette la demande tendant à déclarer parfaite entre la société civile immobilière Formimmo et la Société Financière Atlantic la vente du bien immobilier situé à [Adresse 5] » figurant au cadastre Section AD n°[Cadastre 1] [Adresse 6], Section AD n° [Cadastre 2] [Adresse 7] et Section AD n°[Cadastre 3] [Adresse 8] ;

Se déclare territorialement incompétent pour statuer sur les demandes relatives à la vente entre la société civile immobilière Formimmo 2 et la Société Financière Atlantic concernant le bien immobilier situé à [Adresse 9], figurant au cadastre Section AJ n°[Cadastre 4], [Cadastre 5], [Cadastre 6], [Cadastre 7], [Cadastre 8], [Cadastre 9], [Cadastre 10], [Cadastre 1], [Cadastre 11] et [Cadastre 12] [Adresse 10], et Section AJ n° [Cadastre 13] [Adresse 11], au profit du Tribunal judiciaire de Berthune ;

Dit qu’à défaut d’appel, le dossier sera transmis au greffe de la juridiction de renvoi avec une copie de la présente décision ;

Condamne la société civile immobilière Formimmo à verser à la Société Financière Atlantic la somme de 2 500 euros (deux mille cinq cents euros) au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamne la société civile immobilière Formimmo aux dépens de la présente instance concernant le bien situé à [Localité 6] ;

Rappelle que le présent jugement est assorti de plein droit de l’exécution provisoire.

Pour se déterminer ainsi le jugement retient, au visa de l’article 1583 du Code civil, que les parties ont convenu de joindre à l’acte de cession des titres du 20 juin 2023 les promesses de cession des biens ( page 5), de signer les promesses synallagmatiques de vente immobilière concomitamment à la cession des titres de sociétés ( page 5 et page 12) et ont indiqué que ces opérations «  seront réputées être survenues simultanément et forment un tout indissociable » ; que s’il est donc établi que la cession des titres était conditionnée et indissociable de la vente des immeubles encore faut-il, pour constater la vente immobilière, caractériser une rencontre de volontés sur la chose objet du contrat et sur son prix. Retenant que l’acte annexé au contrat de cession de titres n’est pas une promesse de vente signée mais un projet de promesse incomplet dont l’objet était à compléter ou à vérifier quant à la désignation des biens, les opérations de construction ou de rénovation depuis 10 ans, le plan d’exposition au bruit des aérodromes, le contrôle d’assainissement, le jugement en infère la réalité d’un accord sur le prix mais pas sur l’objet de la vente, à défaut de quoi le contrat de vente ne s’est pas formé.

La société SCI Formimmo a interjeté appel selon déclaration reçue au greffe de la cour le 18 juillet 2024 limité au dispositif du jugement en ce qu’il : «  Rejette la demande tendant à déclarer parfaite entre la société civile immobilière Formimmo et la Société Financière Atlantic la vente du bien immobilier situé à [Adresse 5] » figurant au cadastre Section AD n°[Cadastre 1] [Adresse 6], Section AD n° [Cadastre 2] [Adresse 7] et Section AD n°[Cadastre 3] [Adresse 8] ;

Condamne la société civile immobilière Formimmo à verser à la Société Financière Atlantic la somme de 2 500 euros (deux mille cinq cents euros) au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamne la société civile immobilière Formimmo aux dépens de la présente instance concernant le bien situé à [Localité 6] ;

Rappelle que le présent jugement est assorti de plein droit de l’exécution provisoire. »

La procédure devant la cour a été clôturée le 21 mai 2026.

PRÉTENTIONS DES PARTIES

Vu les conclusions communiquées par la voie électronique le 19 mai 2026, par lesquelles la société Formimmo, appelante, demande à la cour :

Vu les articles 1103, 1104, 1113, 1130, 1137, 1583 et 1643 du Code civil,

Infirmer le jugement rendu le 27 mai 2024 par le Tribunal judiciaire d’AUXERRE (RG 24/00018) en ce qu’il a :

-rejeté la demande tendant à déclarer parfaite entre la société civile immobilière FORMIMMO et la SOCIÉTÉ FINANCIÈRE ATLANTIC la vente du bien immobilier situé à [Adresse 12] ([Adresse 13] », figurant au cadastre Section AD n° [Cadastre 1], Section AD n° [Cadastre 2] et Section AD n° [Cadastre 3] ;

-condamné la société civile immobilière FORMIMMO à verser à la SOCIÉTÉ FINANCIÈRE ATLANTIC la somme de 2 500 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

-condamné la société civile immobilière FORMIMMO aux dépens de l’instance concernant le bien situé à [Localité 4] ;

Statuant à nouveau,

Juger parfaite entre la SCI FORMIMMO et la SOCIÉTÉ FINANCIÈRE ATLANTIC la vente, au prix de SIX CENT SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (670 000 euros), du bien immobilier situé à [Adresse 14], figurant au cadastre Section AD n° [Cadastre 1] LA CROIX [Adresse 15], Section AD n° [Cadastre 2] LA CROIX [Adresse 15] et Section AD n° [Cadastre 3] [Adresse 8]

Ordonner la régularisation de ladite vente par acte authentique dans le délai d’un mois à compter de la signification du présent arrêt ;

Juger qu’à défaut de régularisation dans ce délai, le présent arrêt vaudra acte authentique de vente, la publication étant faite à la diligence de la partie la plus diligente mais aux frais de la SOCIÉTÉ FINANCIÈRE ATLANTIC ;

Condamner la SOCIÉTÉ FINANCIÈRE ATLANTIC à payer à la SCI FORMIMMO la somme de SIX CENT SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (670 000 euros) à titre de prix de vente, dès la signature de l’acte authentique ou, à défaut, dans le délai d’un mois suivant la signification du présent arrêt ;

Condamner la SOCIÉTÉ FINANCIÈRE ATLANTIC au paiement de l’ensemble des frais et taxes entraînés par la réalisation définitive de l’acte de vente ’ contribution de sécurité immobilière, taxes et droits, émoluments du notaire et frais de publication ;

Rejeter l’intégralité des demandes, fins et conclusions de la SOCIÉTÉ FINANCIÈRE ATLANTIC

Condamner la SOCIETE FINANCIERE ATLANTIC, dénommée [M], à verser à la société FORMIMMO la somme de 9.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure Civile ainsi qu’en tous les dépens.

Condamner la SOCIÉTÉ FINANCIÈRE ATLANTIC aux entiers dépens de première instance et d’appel, dont distraction au profit de Maître Benjamin MOISAN sur affirmation de droit.

Vu les conclusions communiquées par la voie électronique le 20 mai 2026, par lesquelles la Société Financière Atlantic [M], intimée, invite la cour à :

Vu les articles 1104 et 1113 du Code civil,

Vu les articles 1130 et 1137 du Code civil,

Vu les pièces communiquées,

Confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu par le Tribunal judiciaire d’Auxerre le 27 mai 2024, notamment en ce qu’il a rejeté la demande de la société Formimmo tendant à déclarer parfaite entre elle et la Société Financière Atlantic [M] à la date du 20 juin 2023, la vente, au prix de 670.000 euros, du bien immobilier sis à [Adresse 16], figurant au cadastre Section AD n°[Cadastre 1], section AD n°[Cadastre 2] et section AD n°[Cadastre 3], faute pour le contrat de vente de s’être valablement formé,

A titre subsidiaire,

Déclarer nulle pour dol la vente qui serait intervenue entre la société Formimmo et la Société Financière Atlantic [M], au prix de 670.000 euros, du bien immobilier sis à [Adresse 12] [Localité 7][Adresse 17], figurant au cadastre Section AD n°[Cadastre 1], section AD n°[Cadastre 2] et section AD n°[Cadastre 3],

En toute hypothèse,

Débouter la société Formimmo de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Condamner la société Formimmo à payer à la société [M] une somme complémentaire de 15 000 euros au titre de ses frais irrépétibles d’appel, sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile

Condamner la société Formimmo aux entiers dépens.

SUR QUOI,

LA COUR,

L’accord sur la promesse synallagmatique de vente immobilière

La société Formimmo, aux visas des articles 1583 et 1113 du Code civil, fait grief au jugement de n’avoir pas pris en compte l’accord sur la chose et le prix de vente du bien immobilier d'[Localité 4] résultant de la cession des titres signée le 20 juin 2023, laquelle forme un tout indissociable avec les promesses de vente des immeubles abritant les sites d’exploitation, ce caractère indissociable résultant de l’article 4-5 de l’acte de cession de titres. Elle ajoute que cet accord sur la chose et sur le prix a été reconnu par la société [M] qui ne peut s’en dédouaner au motif des précisions attendues sur l’objet de la vente quand celles-ci ne portent pas sur des éléments substantiels de la promesse et que la déclaration d’aliéner envoyée le 31 août 2023 ainsi que la poursuite des échanges entre les parties pour convenir d’une date de signature, jointe à l’absence de renonciation expresse ou tacite de l’acquéreur, font la preuve de l’accord sur la vente immobilière.

La société Financière Atlantic [M], au soutien de la confirmation du jugement, fait valoir l’absence d’accord sur les ventes immobilières résultant du défaut de signature des promesses de vente, les projets annexés au contrat de cession des titres n’étant pas finalisés, les conditions de la vente du bien d'[Localité 4] n’étant pas réunies ainsi que le relève le jugement. Elle ajoute que la poursuite des discussions après la cession des actions démontre qu’aucun accord n’était intervenu sur lesdites promesses de vente et qu’en outre, compte tenu de l’autonomie des personnes morales, la société Atlantic Robinetterie ne pouvait s’engager à acquérir le bien d'[Localité 4] pour le compte de [M] ni Oryx Partner laquelle, cependant que l’effectivité de la cession des actions indépendamment de la signature de la promesse de vente caractérise la renonciation du vendeur au caractère indissociable et indivisible de la cession des titres avec celle des biens immobiliers, la circonstance que le notaire ait envoyé les déclarations d’intention d’aliéner n’étant pas imputable à la société intimée.

Réponse de la cour

Aux termes de l’article 1113 du Code civil : Le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager.

Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur.

Selon les dispositions de l’article 1589 alinéa 1 du Code civil, la promesse de vente vaut vente, lorsqu’il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix.

Il résulte de ces textes que la vente est parfaite dès lors qu’est caractérisée la rencontre d’une offre et d’une acceptation par laquelle les parties manifestent leur volonté de s’engager de manière univoque.

En l’espèce, le projet de promesse synallagmatique de vente du bien situé à [Localité 4] a été annexé au contrat d’acquisition des actions de la société Racoplast et Formatub par la société Atlantic Robinetterie, représentée à l’acte par sa présidente, la société Financière Atlantic, [M], ledit contrat ayant été signé par les parties de manière électronique le 20 juin 2023.

La circonstance de l’autonomie des personnes morales soulevée par l’intimée n’est pas de nature à remettre en cause l’accord donnée par la société Financière Atlantic, [M], à l’acquisition du bien immobilier d'[Localité 4] dès lors qu’elle n’a jamais contesté la recevabilité de l’action en exécution forcée de la vente dirigée à son encontre par la société Formimmo, qu’elle est bien mentionnée en qualité d’acquéreur dans le projet de promesse synallagmatique de vente figurant à l’Annexe 2 (ii) du contrat d’acquisition d’actions mais également dans la déclaration d’intention d’aliéner adressé par le notaire la Selas Alcaix le 31 août 2023 à la mairie d'[Localité 4], et qu’en outre son conseil, dans la réponse adressée le 4 octobre 2023 à la mise en demeure de signer les promesses de cession reconnaît expressément que «  [M] a en conséquence accepté d’acquérir les deux biens immobiliers à la valeur retenue par le cabinet d’expertise qui indique notamment, concernant le bien d'[Localité 4], la construction est ancienne mais entretenue ».

L’article 2 (ii) du contrat d’acquisition d’actions du 20 juin 2023 énonce, ainsi qu’il a été rappelé plus haut : « Figurent en Annexe 2 (ii) les promesses de cession ( ci-après les «  Promesses de biens ») portant sur le Bien [Localité 4] et le Bien [Localité 5], dont les termes sont convenus entre la société Formimmo et l’Acquéreur d’une part, et la société Formimmo 2 et l’Acquéreur d’autre part. Les parties sont convenues que les Promesses seront signées à la Date de Réalisation sous réserve de la réalisation des présentes, par le soussigné 7 et l’Acquéreur d’une part et par le soussigné 8 et l’Acquéreur d’autre part, ladite signature constituant l’une des modalités d’exécution de la Transaction. » ( souligné par la cour).

La circonstance que les parties aient consenti au report de la signature des promesses synallagmatiques de vente est justifiée, comme en fait foi le courriel du notaire du vendeur au notaire de l’acquéreur le 21 juin 2023, par l’attente des diagnostics et du contrôle d’assainissement. Elle ne saurait donc être interprétée comme une renonciation du vendeur à poursuivre la vente du bien immobilier et ne remet pas en cause la commune intention des parties qui résulte de leur volonté clairement exprimée par le contrat d’acquisition d’actions, de lier la vente des titres à la vente des biens immobiliers, celle-ci étant constitutive d’une des modalités d’exécution de la transaction, quand il résulte des courriels échangés entre les notaires des parties le 31 août 2023 que les pièces complémentaires de la promesse et le projet d’acte ont été transmis à cette date au notaire de l’acquéreur, auquel un rendez-vous de signature était proposé le 15 septembre 2023 à 11 heures.

La cour relève en outre que le rapport d’expertise du local industriel d'[Localité 4] établi le 1er février 2022 à la demande d’Oryx Partner par le cabinet JLL auquel le conseil de la société [M] fait expressément référence dans son courrier du 4 octobre 2023, en page 7/36 énumère le détail des travaux à prévoir relatifs au remplacement des trois chaudières à gaz, du transformateur, du système de sprinklage et des robinets d’incendie non fonctionnels, de la toiture dont il précise qu’elle n’a été refaite que pour la partie bureaux.

Ce faisant l’expert retient une valeur hors fiscalité arrondie à 670 000 euros exactement prévue à la clause 16-Prix-Paiement du prix du projet de promesse annexé au contrat de cession d’actions.

Ainsi la société Financière Atlantic [M] ayant donné son acceptation éclairée à l’achat du bien d'[Localité 4] au prix expertisé au vu des travaux à prévoir énumérés par l’expertise qui décrit le « bâtiment industriel comme datant des années 1980, en parpaings avec bardage simple peau, charpente métallique et toiture bac acier, construction ancienne mais entretenue », soulignant que « ce type de bâtiment ne répond toutefois plus aux attentes des utilisateurs », ne peut s’exonérer de cette acceptation aux motifs de travaux à entreprendre remettant en cause le prix accepté, quand elle avait toute latitude de visiter les lieux et/ou d’apporter une contradiction utile à l’expertise produite par le vendeur en faisant chiffrer les travaux précisément décrits dans l’expertise.

La cour relève en outre que l’attestation de [W] [S], Directeur exécutif de la société [M], indiquant avoir constaté au mois de juillet 2023 des désordres très importants sur la toiture ainsi que des fuites, ne remet pas en cause le fait que postérieurement à ce constat qui fait foi de la visite des lieux par l’acquéreur, les parties ont poursuivi leurs échanges ainsi qu’il a été vu plus haut via leurs notaires respectifs pour convenir d’une date de signature de la promesse, étant observé que l’expertise du bien produite par l’intimée qui retient une valeur vénale théorique du bien de 706 000 euros au 21 février 2024, prévoyant un montant total de travaux de remise aux normes de 536 058 euros, établie deux ans après l’expertise du cabinet JLL ne contredit pas utilement la pertinence de celle-ci qui retient une valeur vénale hors fiscalité arrondie à 670 000 compte tenu de l’état et de la situation locative actuelle dont l’expert mandaté par l’intimé, [H] [T], ne tient pas compte puisqu’il limite son expertise à la valeur vénale actuelle de l’implantation industrielle.

Par conséquent il échet de constater que la vente immobilière du bien situé à [Localité 4] est parfaite dès lors qu’est caractérisée la rencontre d’une offre de vente de la société Formimmo et d’une acceptation univoque de l’offre par la société Financière Atlantic [M] sous réserve cependant du bien fondé de la demande d’annulation de la vente pour dol, invoquée à titre subsidiaire par la société Financière Atlantic [M].

Le dol

La société Financière Atlantic [M], au visa de l’article 1104 et 1130 du Code civil, fait valoir dans l’hypothèse où la vente serait déclarée parfaite, que la société Formimmo, propriétaire du bien immobilier, à l’appui de la vente des titres, ainsi que les sociétés venderesses des actions, lui ont déclaré mensongèrement que les locaux avaient été entretenus et permettaient une exploitation commerciale normale. Elle soutient n’avoir pu visiter les lieux avant la cession des titres faute d’avoir eu l’accord du vendeur au regard de son exigence de confidentialité de la cession vis-à-vis des collaborateurs, alors que les vendeurs n’ignoraient pas les désordres qu’ils ont volontairement cachés aux sociétés du groupe [M]. Elle ajoute qu’elle n’est pas un professionnel de l’immobilier mais une holding familiale détentrice de plusieurs biens immobiliers abritant l’activité commerciale de ses filiales de sorte que la société appelante doit répondre de sa faute dolosive justifiant la nullité de la vente.

La société Formimmo oppose que les conditions du dol par réticence ou par dissimulation ne sont pas réunies puisqu’elle a communiqué avant la cession des titres à la société [M] en avril 2023 les rapports d’expertise de valorisation établis par le cabinet Jones Lang Lasalle Expertise auquel a été joint le rapport d’audit industriel du site de production Racoplast en date des 21/22/28 et 29 mars 2023 qui atteste que dès la phase précontractuelle la société [M] connaissait la réfection de la toiture en 2010, l’inventaire détaillé des unités industrielles, la désactivation du sprinklage et des RIA ( robinets incendie armés) le contrôle APAVE et les 43 points relevés, ce qui caractérise la transparence du vendeur. Elle ajoute que l’invocation du dol par la société [M] est une tentative de contourner la clause de renonciation à la garantie des vices cachés qui la lie et que l’invocation tardive des désordres par la lettre du 4 octobre 2023 est incohérente avec la prise de contrôle des sociétés exploitantes intervenue le 20 juin 2023 quand l’expertise de Monsieur [T] rejoint le prix de vente convenu nonobstant la confusion des travaux de remise en étant incombant au bailleur et au preneur.

Réponse de la cour

Aux termes de l’article 1130 du Code civil : L’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné.

Aux termes de l’article 1137 : Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des man’uvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation.

Il a été vu plus haut que la vente a été consentie au vu du rapport d’expertise immobilière communiqué à la société [M] préalablement à la cession des actions énumérant les travaux à prévoir et retenant un prix corroboré par le rapport d’expertise produit par la société appelante.

La société [M] ne démontre pas, contrairement à ce qu’elle allègue, avoir été empêchée de visiter les lieux préalablement à la signature du contrat de cessions d’actions par le fait de la société venderesse du fait de la confidentialité des échanges, la cour relevant que la qualité de professionnelle de la vente d’immobiliers reconnue par celle-ci, qui indique être une holding familiale détentrice de biens immobiliers dans lesquels sont exploités des activités industrielles, la rendait habile à négocier les promesses de vente en sorte de dissocier, le cas échéant, la signature des promesses de celle de la cession des actions pour lui permettre de visiter les lieux avant de consentir à l’achat des biens immobiliers.

La cour relève en outre que le rapport d’audit industriel établi les 21/22/28 et 29 mars 2023 dont la société [M] ne conteste pas avoir été destinataire en amont de la signature du contrat de cession d’actions, mentionne les 43 points relevés dans le cadre du contrôle de l’Apave en juillet 2022, indique que ceux-ci ont été résolus en interne pour une partie et qu’un devis et une commande auprès d’un prestataire sont en cours pour les autres, que l’ancien sprinklage et les RIA atelier sont désactivés mais non nécessaires par rapport à la déclaration d’activité du site et que les trois chaudières à gaz font l’objet de contrats de maintenance en place.

Il échet donc de constater que la société Financière Atlantic [M] échoue à faire la preuve de la dissimulation intentionnelle d’une information dont la société Formimmo savait le caractère déterminant et sera donc déboutée de sa demande d’annulation de la vente.

Par conséquent statuant à nouveau il échet de faire droit aux demandes de la société FORMIMMO et de :

Dire parfaite entre la SCI FORMIMMO et la SOCIÉTÉ FINANCIÈRE ATLANTIC [M] la vente, au prix de SIX CENT SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (670 000 euros), du bien immobilier situé à [Adresse 18] », figurant au cadastre Section AD n° [Cadastre 1] LA CROIX VERTE, Section AD n° [Cadastre 2] LA CROIX VERTE et Section AD n° [Cadastre 3] [Adresse 8]

Ordonner la régularisation de ladite vente par acte authentique dans le délai d’un mois à compter de la signification du présent arrêt ;

Dire qu’à défaut de régularisation dans ce délai, le présent arrêt vaudra acte authentique de vente, la publication étant faite à la diligence de la société FORMIMMO aux frais de la SOCIÉTÉ FINANCIÈRE ATLANTIC [M] ;

Condamner la SOCIÉTÉ FINANCIÈRE ATLANTIC [M] à payer à la SCI FORMIMMO la somme de SIX CENT SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (670000 euros) à titre de prix de vente, dès la signature de l’acte authentique ou, à défaut, dans le délai d’un mois suivant la signification du présent arrêt ;

Condamner la SOCIÉTÉ FINANCIÈRE ATLANTIC [M] au paiement de l’ensemble des frais et taxes entraînés par la réalisation définitive de l’acte de vente ’ contribution de sécurité immobilière, taxes et droits, émoluments du notaire et frais de publication.

Les frais irrépétibles et les dépens

Le jugement sera infirmé de ces chefs.

Statuant à nouveau la société Financière [R] [M] sera condamnée à régler à la société FOMIMMO la somme de 9 000 euros au titre des frais irrépétibles ainsi que les dépens de la procédure de première instance et d’appel.

PAR CES MOTIFS

LA COUR,

INFIRME le jugement ;

Statuant à nouveau

Dit parfaite entre la SCI FORMIMMO et la SOCIÉTÉ FINANCIÈRE ATLANTIC [M] la vente, au prix de SIX CENT SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (670 000 euros), du bien immobilier situé à [Adresse 14], figurant au cadastre Section AD n° [Cadastre 1] LA CROIX VERTE, Section AD n° [Cadastre 2] LA CROIX VERTE et Section AD n° [Cadastre 3] [Adresse 8] ;

Ordonne la régularisation de ladite vente par acte authentique dans le délai d’un mois à compter de la signification du présent arrêt ;

Dit qu’à défaut de régularisation dans ce délai, le présent arrêt vaudra acte authentique de vente, la publication étant faite à la diligence de la société FORMIMMO aux frais de la SOCIÉTÉ FINANCIÈRE ATLANTIC [M] ;

Condamne la SOCIÉTÉ FINANCIÈRE ATLANTIC [M] à payer à la SCI FORMIMMO la somme de SIX CENT SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (670000 euros) à titre de prix de vente, dès la signature de l’acte authentique ou, à défaut, dans le délai d’un mois suivant la signification du présent arrêt ;

Condamne la SOCIÉTÉ FINANCIÈRE ATLANTIC [M] au paiement de l’ensemble des frais et taxes entraînés par la réalisation définitive de l’acte de vente-contribution de sécurité immobilière, taxes et droits, émoluments du notaire et frais de publication.

DEBOUTE la société FINANCIERE ATLANTIC [M] de ses demandes ;

CONDAMNE la société FINANCIERE ATLANTIC [M] à régler à la société FORMIMMO la somme de 9 000 euros au titre des frais irrépétibles ainsi que les dépens de la procédure de première instance et d’appel.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE,