Renouvellement de bail commercial : comment déterminer le loyer en cas de modification des facteurs locaux de commercialité ?

16 Mars 2026

2ème Chambre civile

N° RG 25/05410 –
N° Portalis DBYC-W-B7J-LV75

AFFAIRE :

S.C.I. MCF#1-03,

C/

S.A.R.L. FALTI,

copie exécutoire délivrée
le :
à :

DEUXIEME CHAMBRE CIVILE

JUGEMENT DE LOYERS COMMERCIAUX

l’an deux mil vingt six, le seize Mars

Devant Nous, Philippe BOYMOND, Vice-Président au Tribunal judiciaire de RENNES, statuant comme Juge des Loyers Commerciaux en vertu des articles R145-23 et suivants du code de commerce, assisté de Fabienne LEFRANC, Greffier,

ONT COMPARU

DEMANDERESSE :

S.C.I. MCF#1-03, immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le numéro 822 867 396, prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 1]
[Localité 3]
représentée par Maître Anne TREMOUREUX de la SELAS GUERIN TREMOUREUX MARTIN, avocats au barreau de RENNES, avocats postulant, Me Jérémy CHICHE de la société civile ATALLAH COLIN MICHEL VERDOT et AUTRES, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant

ET

S.A.R.L. FALTI, immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le n° 510 093 339, prise en la personne de ses cogérants domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 2]
[Adresse 3]
[Localité 4]
représentée par Maître Benjamin BUSQUET de la SCP AVOCATS LIBERTÉ, avocats au barreau de RENNES

Après avoir entendu les parties en leurs plaidoiries le 19 Janvier 2026, Nous, Juge des Loyers Commerciaux, avons mis l’affaire en délibéré pour le jugement être rendu le 16 Mars 2026,

Et à cette date, Nous avons rendu le jugement suivant :
EXPOSE DU LITIGE

Suivant acte authentique en date du 1er octobre 2014, la société civile immobilière (SCI) Hermine, aux droits de laquelle vient désormais la SCI MCF#1-03 (le bailleur), a consenti à la société à responsabilité limitée (SARL) Falti (le preneur) le renouvellement de son bail commercial portant sur un local à destination de supérette situé [Adresse 4] à Rennes (35).

Le bail a été conclu pour une durée de neuf années, à compter du 1er octobre 2014 et moyennant un loyer annuel de 40 000 € HT, payable mensuellement et d’avance le premier jour de chaque mois.

Par lettre recommandée du 9 mai 2023, avec accusé de réception, la SARL Falti a sollicité le renouvellement de son bail, à compter du 01er octobre 2023, aux mêmes clauses et conditions que le bail expiré.

Par acte de commissaire de justice en date du 2 avril 2024, le bailleur a accepté le principe du renouvellement du bail, à compter du 01er octobre 2023 mais moyennant un loyer porté à la somme annuelle de 71 000 € HC et HT.

Par acte de commissaire de justice en date du 20 juin 2025, la SCI MCF#1-03 a ensuite fait assigner la SARL Falti, devant le juge des loyers commerciaux du tribunal judiciaire de Rennes, aux fins de voir principalement, au visa des articles L 145-33, R 145-7, 22 et 30 du code de commerce, fixer à compter du 01er octobre 2023 le montant du loyer de renouvellement à la valeur locative des lieux, soit la somme annuelle de 71 000 € HC et HT.

Évoquée dès l’audience du 15 septembre suivant, l’affaire a ensuite été renvoyée, à deux reprises, à la demande des avocats des parties.

Aux termes de son mémoire en réponse du 13 janvier 2026, dont la notification à son preneur n’est pas justifiée mais sans que cela ne suscite de débats, la SCI MCF#1-03 persiste dans ses demandes.

Au moyen de son mémoire en défense n°2 du 15 janvier 2026, dont la notification à son bailleur n’est pas plus justifiée mais sans que cela ne suscite plus de débats, la SARL Falti sollicite, principalement, la fixation du prix du bail renouvelé à la somme annuelle de 48 513,27 € HC et HT, laquelle correspond au montant du loyer plafonné.

Lors de l’audience sur renvoi et utile du 19 janvier 2026, les parties, représentées par avocat, se sont référées à leurs mémoires.

Pour plus ample exposé du litige, de leurs moyens et prétentions respectives, la juridiction se réfère auxdits mémoires, en application des dispositions de l’article R 145-23 du code de commerce.
MOTIFS DE LA DÉCISION

A titre liminaire

La juridiction rappelle, à titre liminaire, qu’elle n’est tenue de statuer sur les demandes de « constatations », de « décerner acte » ou de « dire et juger » que lorsqu’elles constituent des prétentions (Civ. 2ème 09 janvier 2020 n° 18-18.778 et 13 avril 2023 n° 21-21.463 et Civ. 3ème 16 septembre 2021 n° 20-11.053 et 19-20.153 ).

À les lire, les parties s’accordent sur le renouvellement du bail les liant, à compter du 1er octobre 2023, aux mêmes clauses et conditions que celles du bail expiré hormis quant à son prix.

Sur le prix du bail renouvelé

La SCI MCF#1-03 soutient pouvoir se prévaloir d’une modification notable, au cours du bail échu, des facteurs locaux de commercialité aux fins d’obtenir une fixation du prix du bail renouvelé à la valeur locative, par application combinée des dispositions des articles L 145-33 et 34 du code de commerce. Elle affirme, à cet effet, que la création d’une station de métro à moins de 150 m du local litigieux, l’absence de concurrence directe à proximité et l’augmentation de la population de la ville de [Localité 1] ont eu un impact assurément favorable sur l’activité commerciale de son preneur. Elle sollicite, en conséquence, un prix de renouvellement égal à la valeur locative de son local, soit la somme annuelle de 71 000 € HC et HT et verse à l’appui de cette prétention, pour en justifier le bien fondé, un rapport d’expertise officieux en date du 2 janvier 2024 diligentée à son profit.

La SARL Falti s’oppose à cette prétention en affirmant qu’avant l’arrivée du métro, en 2022, son commerce était déjà desservi par plusieurs arrêts de bus. Elle ajoute que ce nouveau mode de transport a subi une panne durant de nombreux mois et que sa mise en service a provoqué une réduction du flux des automobilistes et des usagers des bus devant son commerce, lequel n’est en outre pas visible depuis la station de métro. Elle soutient que la concurrence a considérablement augmenté « ces dernières années » (page 15), tant du fait de la création de nouveaux points de vente qu’en raison d’amplitudes horaires d’ouverture accrues, plusieurs d’entre eux étant en effet ouverts le dimanche. Contestant ainsi l’incidence favorable sur son activité des modifications invoquées par son bailleur, elle sollicite en conséquence la fixation du prix du bail renouvelé à hauteur du loyer plafond.

Vu les articles L 145-33, L 145-34 et R 145-6 du code de commerce :

Aux termes du premier de ces trois textes, le montant des loyers des baux renouvelés doit correspondre à la valeur locative. A défaut d’accord, celle-ci est déterminée d’après les caractéristiques du local considéré, la destination des lieux, les obligations respectives des parties, les facteurs locaux de commercialité et les prix couramment pratiqués dans le voisinage.

Toutefois, selon le second, en cas de renouvellement, le prix du bail est plafonné en fonction de l’indice des prix spécialisés sauf en cas de modification notable d’un ou plusieurs des quatre premiers éléments précités.

Il résulte du dernier qu’une modification notable des facteurs locaux de commercialité ne constitue un motif de déplafonnement du prix du bail renouvelé que si elle est de nature à avoir une incidence favorable sur l’activité commerciale effectivement exercée par le locataire, indépendamment de son incidence effective et réelle sur le commerce exploité dans les locaux (Civ. 3ème 18 septembre 2025 n° 24-13.288 publié au Bulletin).

Les parties ne s’opposent pas véritablement sur la modification notable, au cours du bail expiré, des facteurs locaux de commercialité mais sur la nature de son incidence sur l’activité commerciale du preneur. Au soutien de leurs affirmations à cet égard, elles ne produisent aux débats qu’un rapport d’expertise unilatérale non contradictoire (pièce bailleur n°5), une reproduction guère lisible d’un plan de bus et une coupure de presse (pièces preneur n° 9 et 10)

Elles sont, par ailleurs, en désaccord quant à la valeur locative des lieux, à la date du renouvellement.

Ces divergences ne peuvent être tranchées sans recourir à une expertise, de sorte qu’il convient de désigner un technicien, comme le permettent les dispositions de l’article R 145-30 du code de commerce et dont la mission portera sur les éléments de fait permettant l’appréciation des critères définis aux articles L 145-34 et R. 145-3 à R. 145-7 du même code.

Demandeur à l’instance, la SCI MCF#1-03 préfinancera cette mesure d’instruction.

Sur la fixation d’un loyer provisionnel

Vu l’article L 145-57, 1er alinéa, du code de commerce :

Selon ce texte, pendant la durée de l’instance relative à la fixation du prix du bail renouvelé, le locataire est tenu de continuer à payer les loyers échus au prix ancien ou, le cas échéant, au prix qui peut, en tout état de cause, être fixé à titre provisionnel par la juridiction saisie, sauf compte à faire entre le bailleur et le preneur, après fixation définitive du prix du loyer.

La SCI MCF#1-03 sollicite la fixation d’un loyer provisionnel à hauteur de 71 000 € HC et HT par an, pour la durée de l’instance, prétention à laquelle s’oppose le preneur.

Comme pour toute demande formée à titre provisionnel, seule une obligation non sérieusement contestable peut fonder le prix du loyer à payer. En l’espèce, le débat porte justement sur la valeur locative du local litigieux, de sorte que seules les règles du bail ne peuvent pas être sérieusement contestées pour la fixation provisionnelle du loyer.
En conséquence, la demande de fixation, à titre provisionnel, d’un prix du bail renouvelé différent du prix ancien sera rejetée.

Sur la résolution amiable du litige

Vu les articles 21 et 1533 du code de procédure civile et R 145-29-1 du code de commerce :

Selon le premier de ces trois textes, il entre dans la mission du juge de concilier les parties et de déterminer avec elles le mode de résolution du litige le plus adapté à l’affaire. Les parties peuvent à tout moment convenir de résoudre à l’amiable tout ou partie du litige.

Il résulte du second qu’à défaut d’avoir recueilli l’accord des parties pour une médiation, le juge peut leur enjoindre de rencontrer, dans un délai qu’il détermine, un médiateur chargé de les informer de l’objet et du déroulement d’une mesure de médiation. Il peut également, dans la même décision, ordonner cette mesure en la subordonnant, toutefois, au recueil du consentement des parties par le médiateur.

Aux termes du troisième, le juge des loyers peut décider que les parties seront convoquées à une audience de règlement amiable.

Les parties sont d’ores et déjà avisées de ce qu’une fois le rapport du technicien déposé et en l’absence d’accord conclu entre elles, sur tout ou partie du litige, la juridiction envisagera de les enjoindre à rencontrer personnellement un médiateur, voire de les convoquer, au besoin d’office, à une audience de règlement amiable.

Sur les demandes annexes

Les dépens et donc, les frais irrépétibles, seront réservés dans l’attente de la décision au fond.

DISPOSITIF

La juridiction des loyers commerciaux :

ORDONNE une expertise,

et DÉSIGNE, pour y procéder, Mme [D] [E], expert inscrit sur la liste de la cour d’appel de Rennes, domiciliée [Adresse 5] à Nantes (44) mob : 06.87.05.16.07 courriel : [Courriel 1], avec pour mission de :

* prendre connaissance des pièces du dossier, se faire communiquer tous documents utiles, recueillir l’avis des parties, entendre tout sachant, au besoin rédiger un pré-rapport ;

* se rendre sur les lieux, au [Adresse 4] à [Localité 1] (35), visiter l’immeuble, en faire la description avec plan et photographies à l’appui ;

* décrire seulement l’évolution alléguée par les parties, pendant le cours du bail expiré, des facteurs locaux de commercialité, à savoir, l’ouverture d’une station de métro, l’augmentation de la population rennaise et les conditions concurrentielles et dire s’il est possible de considérer que ces facteurs ont été modifiés de façon notable ; dans l’affirmative, dire alors si cette modification est de nature à avoir une incidence favorable sur l’activité commerciale exercée par le preneur ;

* préciser, ensuite, les caractéristiques susceptibles d’être prises en compte pour l’évaluation de la valeur locative, conformément aux définitions des articles L 145-33 et R 145-3 à 7 du code de commerce ;

* donner son avis sur la valeur locative à compter du 1er octobre 2023 et ce, conformément à ces critères ;

* formuler toutes observations techniques utiles à la solution du litige ;

DIT que la SCI MCF#1-03 devra consigner au greffe de la juridiction, avant le 31 mai 2026, sous peine de caducité, une somme de 4 000 € (quatre mille euros) à valoir sur les honoraires de l’expert ;

DIT que l’expert commencera ses opérations après avis de la consignation qui lui sera adressé par le greffe ;

RAPPELLE que cette mesure d’expertise sera exécutée sous son contrôle ;

RAPPELLE que l’expert pourra s’adjoindre les services de tout sapiteur de son choix, exerçant dans un autre domaine que le sien, dont l’avis lui paraîtra utile dans le cadre de la présente expertise ;

DIT que l’expert devra déposer son rapport au greffe avant le 01er avril 2027, sauf prorogation de ce délai sollicitée auprès de la juridiction ;

REJETTE la demande de modification à titre provisionnel du loyer ;

RÉSERVE les dépens et les frais irrépétibles.

La greffière Le juge des loyers commerciaux