La compensation entre créances dans une procédure collective est strictement encadrée par l’article L622-7 du code de commerce, qui limite cette opération aux créances connexes. La jurisprudence a précisé que des créances distinctes, telles que celles issues d’un prêt et d’un compte courant, ne peuvent pas faire l’objet d’une compensation.
L’essentiel
- La compensation est limitée aux créances connexes.
- L’article L622-7 du code de commerce régit la compensation.
- La connexité nécessite des créances d’un même contrat.
- La clause de compensation ne crée pas un ensemble contractuel unique.
- La distinction entre contrats est essentielle pour la compensation.
- Les intérêts ne sont pas majorés dans la restitution.
Contexte de l’affaire
La banque a déclaré une créance de 42 800 euros au liquidateur, incluant le capital du prêt et une indemnité forfaitaire. Elle a également fait valoir un droit de rétention sur un solde créditeur de 23 456,02 euros sur le compte de la société, souhaitant compenser cette somme avec sa créance. En réponse, le liquidateur a mis en demeure la banque de restituer le montant créditeur.
Le liquidateur a ensuite engagé une action en justice pour obtenir la restitution de la somme, ainsi que des intérêts et des dommages-intérêts pour résistance abusive. Le tribunal de commerce a rendu un jugement en juin 2021, condamnant la banque à restituer le montant en principal avec intérêts, ainsi qu’à payer des frais de justice.
La banque a interjeté appel, contestant la décision du tribunal, notamment en ce qui concerne la possibilité de compensation entre sa créance et le solde créditeur. Elle a soutenu que les deux créances étaient connexes, tandis que le liquidateur a argué qu’elles résultaient de contrats distincts. Le tribunal a confirmé le jugement initial, rejetant la demande de compensation de la banque et maintenant la condamnation aux dépens.
En appel, la cour a également confirmé la décision du tribunal de commerce, ajoutant une condamnation supplémentaire pour frais irrépétibles à la charge de la banque.
Question juridique
Règle de droit & textes applicables
- Les créances doivent provenir d’un même contrat ou d’une opération économique globale pour établir la connexité.
- Les contrats doivent être liés par une convention-cadre ou constituer un ensemble contractuel unique.
- La connexité ne peut pas être artificiellement provoquée par une clause de compensation.
- Les créances doivent être distinctes et autonomes pour exclure la possibilité de compensation.
- La clause de compensation ne doit pas contredire les règles d’ordre public des procédures collectives.
- La banque doit justifier d’une créance connexe pour invoquer son droit de rétention et de compensation.
Réflexe
Concernant les intérêts, la cour a confirmé que la condamnation à restituer une somme en principal avec intérêts au taux légal ne prévoyait pas de majoration. Les demandes annexes relatives aux dépens et aux frais irrépétibles ont également été confirmées, la banque étant condamnée à payer les frais d’appel. La décision souligne l’importance de la distinction entre les contrats et la nécessité de justifier la connexité pour invoquer la compensation dans le cadre d’une liquidation judiciaire.
Preuves retenues (ce qui a fait pencher la décision)
- Article L622-7 du code de commerce concernant la compensation de créances connexes.
- Jurisprudence Com., 19 mars 1991, n° 89-17.083 sur le lien de connexité entre créances issues de conventions liées.
- Jurisprudence Com., 18 février 2003, n° 00-13.369 sur les contrats distincts conclus en exécution d’une convention-cadre.
- Article 2286 du code civil sur le droit de rétention.
- Contrat de prêt et convention d’ouverture de compte, précisant leur nature distincte.
- Clause de compensation prévue par l’article 9 du prêt et son impact sur la procédure collective.
Conséquences pratiques
Cette décision de la cour a des conséquences significatives pour les parties impliquées. D’une part, la banque se voit contrainte de payer des frais supplémentaires, tandis que le liquidateur de la société en liquidation bénéficie d’une confirmation de ses droits à compensation. Cela souligne l’importance de la connexité des créances dans les procédures collectives.
- La banque doit s’acquitter de la somme de 2 000 euros pour les frais irrépétibles.
- La banque est condamnée aux dépens d’appel, augmentant ses coûts juridiques.
- Le liquidateur peut renforcer sa position dans d’autres litiges en s’appuyant sur cette décision.
- La décision rappelle aux créanciers l’importance de prouver la connexité pour invoquer la compensation.
- Les parties doivent revoir leurs contrats pour éviter des ambiguïtés sur la connexité des créances.
Checklist
Enseignements de cette décision
- Vérifier la nature des créances pour établir la connexité.
- Documenter les contrats et opérations économiques liés.
- Justifier la demande de compensation avec des preuves solides.
- Consulter un avocat spécialisé en droit des affaires.
- Respecter les délais de dépôt des demandes dans la procédure collective.
À éviter
- Invoquer la compensation sans preuve de connexité.
- Confondre des créances distinctes et autonomes.
- Utiliser des clauses de compensation ambiguës dans les contrats.
- Ignorer les règles d’ordre public des procédures collectives.
- Retarder la réponse aux demandes de la cour ou du liquidateur.
FAQ / Q-R juridiques
Quelle est la règle de droit applicable concernant la compensation des créances connexes dans le cadre d’une procédure collective ?
La compensation des créances connexes est régie par l’article L622-7 du Code de commerce, qui stipule que « le jugement ouvrant la procédure emporte, de plein droit, interdiction de payer toute créance née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception du paiement par compensation de créances connexes ». La connexité suppose que les dettes réciproques soient issues d’un même contrat ou que les contrats ayant donné naissance aux dettes, bien que distincts, s’inscrivent dans le cadre d’une opération économique globale.
Quels sont les critères pour établir la connexité entre deux créances ?
La connexité est établie lorsque les deux créances sont issues d’un même contrat ou lorsque les contrats distincts, dont sont issues les créances à compenser, ont été conclus en exécution d’une convention-cadre ou relèvent d’un ensemble contractuel unique. À l’inverse, la connexité est exclue lorsque les créances résultent de contrats distincts et autonomes, qui ne peuvent s’intégrer dans un même ensemble contractuel.
Quelle est la qualification juridique des créances en litige dans cette affaire ?
Les créances en litige sont qualifiées de distinctes, car elles résultent de deux contrats autonomes : le contrat de prêt et la convention d’ouverture de compte. Le prêt souscrit le 7 mai 2020 est un prêt de trésorerie garanti par l’État, tandis que la convention d’ouverture de compte existait antérieurement et n’a jamais eu besoin du prêt pour fonctionner. Par conséquent, la banque ne peut pas justifier d’une créance connexe.
Quels sont les éléments déterminants retenus par la juridiction pour rejeter la demande de compensation ?
La juridiction a retenu que les deux créances ne résultent pas d’un même contrat et qu’elles ne s’inscrivent pas dans un ensemble contractuel unique. La clause de compensation prévue dans le contrat de prêt ne caractérise pas un ensemble contractuel unique, mais crée uniquement une priorité de paiement au profit de la banque. Ainsi, la banque ne justifiant pas d’une créance connexe, elle ne peut faire usage de son droit de rétention et de la compensation.
Quelle est la règle applicable concernant le taux d’intérêt en cas de condamnation à restituer une somme d’argent ?
Le taux d’intérêt applicable en cas de condamnation à restituer une somme d’argent est le taux légal, conformément aux dispositions du jugement de première instance. Le jugement a condamné la banque à restituer la somme de 23 456,02 euros en principal avec intérêts au taux légal, sans prévoir de majoration. La demande de la banque visant à appliquer un taux d’intérêt majoré de 10 points est donc sans objet.
Quelles sont les conséquences des demandes annexes sur les dépens et les frais irrépétibles ?
Les dispositions relatives aux dépens et aux frais irrépétibles doivent être confirmées. Les dépens d’appel seront mis à la charge de la banque, et celle-ci sera condamnée à payer à l’intimé la somme de 2 000 euros au titre des frais irrépétibles, conformément aux dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.
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Chambre 3-3
ARRÊT AU FOND
DU 02 AVRIL 2026
Rôle N° RG 21/09760 – N° Portalis DBVB-V-B7F-BHW72
S.A. LYONNAISE DE BANQUE
C/
S.A.S. LES MANDATAIRES
Copie exécutoire délivrée
le : 02/04/26
à :
Me Julie ROUILLIER
Me Marc BOLLET
Décision déférée à la Cour :
Jugement du Tribunal de Commerce de MARSEILLE en date du 15 Juin 2021 enregistré(e) au répertoire général sous le n° 2020F00981.
APPELANTE
S.A. LYONNAISE DE BANQUE, agissant poursuites et diligences de son représentant légal,
dont le siège social est sis [Adresse 1]
représentée et assistée de Me Julie ROUILLIER de la SCP DAYDE – PLANTARD – ROCHAS & VIRY, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE, plaidant
INTIMEE
S.A.S. LES MANDATAIRES, prise en la personne de Maître [W] [Z], es-qualité de mandataire liquidateur de la SARL LCM RENOV
dont le siège social est sis [Adresse 2]
représentée par Me Marc BOLLET de la SCP BOLLET & ASSOCIES, avocat au barreau de MARSEILLE, substitué par Me Julie BILLIEMAZ, avocat au barreau de MARSEILLE, plaidant
*-*-*-*-*
COMPOSITION DE LA COUR
En application des dispositions des articles 804, 806 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 03 Février 2026 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant :
Monsieur Jean-Wilfrid NOEL, Président
et Mme Magali VINCENT, Conseiller
chargés du rapport qui en ont rendu compte dans le délibéré de la cour composée de :
Monsieur Jean-Wilfrid NOEL, Président
Mme Magali VINCENT, Conseillère rapporteur
Madame Gaëlle MARTIN, Conseillère
Greffier lors des débats : Mme Fabienne NIETO.
Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 02 Avril 2026.
ARRÊT
Contradictoire,
Prononcé par mise à disposition au greffe le 02 Avril 2026.
Signé par Monsieur Jean-Wilfrid NOEL, Président et Madame Laure METGE, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
EXPOSE DU LITIGE
Selon acte sous seing privé en date du 7 mai 2020, la Lyonnaise de banque a consenti à la société LCM Rénov un prêt garanti par l’état (PGE) d’un montant de 40 000 euros pour faire face aux conséquences financières de la pandémie du Covid 19 d’une durée de 12 mois au taux de 0%.
Selon jugement en date du 11 juin 2020, la société LCM Rénov a été déclarée en liquidation judiciaire. La SAS Les mandataires prise en la personne de Maître [Z] a été désignée en qualité de mandataire liquidateur.
La Société Lyonnaise de banque a déclaré le 15 juillet 2020 sa créance au liquidateur, Maître [W] [Z], pour un montant de 42 800 euros (40 000 euros en capital indemnité forfaitaire de 2 800 euros) et indiquait que le compte courant de la Société LCM Rénov présentait un solde créditeur de 23 456,02 euros sur lequel elle détenait un droit de rétention et qu’elle comptait compenser les sommes dues au titre du PGE avec le solde créditeur du compte.
Par courrier recommandé en date du 16 juillet 2020, le liquidateur mettait en demeure la Société Lyonnaise de banque de lui régler la somme de 23 456,02 euros.
Selon exploit d’huissier en date du 24 septembre 2020, la SAS Les mandataires a fait citer la Lyonnaise de banque devant le Tribunal de Commerce de Marseille aux fins de la voir Condamner à restituer à Maître [W] [Z] es-qualité de Mandataire liquidateur de la SARL LCM Rénov la somme de 23 456,02 euros augmentée des intérêts au taux appliqué par la Banque centrale européenne majoré de 10 points de pourcentage à compter de l’opération de compensation, effectuée à tort par la SA Lyonnaise de banque, le 19 juin 2020, outre 2 500 euros à titre de dommages et intérêt pour la résistance abusive et injustifiée.
Par jugement en date du 15 juin 2021, le tribunal de commerce de Marseille a :
– Condamné la Société Lyonnaise de banque à restituer à la Société Les mandataires prise en la personne de Maître [W] [Z], mandataire judiciaire, agissant en qualité de mandataire liquidateur de la Société LCM Rénov la somme de 23 456,02 euros en principal avec intérêts au taux légal à compter du 19 juin 2020, date de l’opération de compensation ;
– Condamné la Société Lyonnaise de banque à payer à la Société Les mandataires prise en la personne de Maître [W] [Z], mandataire judiciaire, agissant en qualité de mandataire liquidateur de la Société LCM Rénov la somme de 1 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;
– Condamné la Société Lyonnaise de banque S.A. aux dépens toutes taxes comprises
– Rejeté pour le surplus toutes autres demandes, ’ns et conclusions contraires aux dispositions du présent jugement ;
Par déclaration en date du 29 juin 2021, la Lyonnaise de banque a interjeté appel dudit jugement.
L’ordonnance de clôture a été rendue le 20 janvier 2026. L’affaire a été appelée à l’audience du 3 février 2026 et a été mise en délibéré au 2 avril 2026.
PRÉTENTIONS ET MOYENS
Par conclusions signifiées par RPVA le 1er septembre 2021, la SA Lyonnaise de banque demande à la cour de :
Réformer le jugement déféré dans toutes ses dispositions.
Dire et juger que la banque Lyonnaise de banque peut opposer à Maître [Z] es qualité l’exception de compensation entre sa créance au titre du prêt PGE et le solde créditeur du compte courant de la société LCM Rénov.
En conséquence débouter la Maître [Z] (SAS Les mandataires) es qualité de toutes ses demandes, fins et conclusions.
A titre infiniment subsidiaire si la Cour confirme le jugement déféré en ce qu’il condamne la banque Lyonnaise de banque au paiement de la somme de 23 456,02 euros, réformer le jugement déféré en ce qu’il condamne la banque Lyonnaise de banque aux intérêts au taux appliqué par la Banque centrale européenne majoré de 10 points de pourcentage à compter de l’opération de compensation, le 19 juin 2020.
Dire et juger que seul le taux légal peut s’appliquer.
Condamner la SAS Les mandataires au paiement d’une somme de 2 500 euros sur le fondement de l’article 700 du CPC.
Par conclusions récapitulatives signifiées par RPVA le 23 novembre 2021, la SAS Les mandataires demande à la cour de :
Débouter la SA Lyonnaise de banque de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;
En conséquence,
Confirmer dans son intégralité le jugement rendu par le Tribunal de commerce de Marseille en date du 15 juin 2021 ;
En tout état de cause,
Condamner la SA Lyonnaise de banque à payer à Maître [W] [Z], es-qualité de Mandataire liquidateur de la SARL LCM Rénov, la somme de deux mille cinq cent euros (2 500,00 euros) en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;
Condamner la SA Lyonnaise de banque aux entiers dépens de l’instance.
MOTIFS
Sur la compensation
La banque soutient qu’au visa de l’article L622-7 du code de commerce, les créances connexes peuvent faire l’objet d’une compensation lors de la procédure collective. La connexité suppose soit que les dettes réciproques soient issues d’un même contrat, soit que les contrats ayant fait naître les dettes réciproques, bien que distincts, s’inscrivent dans le cadre d’une opération économique globale. Or, en l’espèce, elle soutient qu’il s’agissait d’un prêt de trésorerie garanti par l’État et qu’il existe donc un lien indissociable entre le compte bancaire et le prêt. Ce prêt prend ensuite la forme d’une avance en compte courant. Dès lors, les deux contrats s’inscrivent dans le cadre d’une opération économique unique. Cette connexité était d’ailleurs prévue contractuellement par le PGE.
En réplique, la SAS Les mandataires soutient qu’il n’y a aucune connexité entre le contrat de prêt et la convention d’ouverture de compte qui sont deux contrats distincts et qu’aucune opération économique globale n’est caractérisée. En outre, la connexité ne peut résulter d’une stipulation contractuelle. Elle fait valoir que le fait que le prêt soit garanti ou non par l’État, est sans incidence et l’avance faite sur un compte courant n’établit pas une connexité.
L’article L 622-7 I du code de commerce prévoit que « le jugement ouvrant la procédure emporte, de plein droit, interdiction de payer toute créance née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception du paiement par compensation de créances connexes. Il emporte également, de plein droit, interdiction de payer toute créance née après le jugement d’ouverture, non mentionnée au I de l’article L. 622-17. Ces interdictions ne sont pas applicables au paiement des créances alimentaires ».
Ainsi, la connexité est établie lorsque les deux créances sont issues d’un même contrat. Mais, il a été jugé que le lien de connexité était caractérisé entre des créances issues de conventions « liées entre elles » (Com., 19 mars 1991, n° 89-17.083).
Ainsi, le lien de connexité est établi dans deux hypothèses, soit lorsque les contrats distincts – dont sont issues les créances à compenser – ont été conclus en exécution d’une convention-cadre, soit lorsque ces contrats relèvent d’un ensemble contractuel unique (Com., 18 février 2003, n° 00-13.369)
A l’inverse, la connexité sera exclue lorsque les deux créances résultent de contrats distincts et autonomes, qui ne peuvent s’intégrer dans un même ensemble contractuel.
Il est en outre établi que la connexité peut résulter de la stipulation d’une clause conventionnelle de compensation mais dans ce cas, la connexité ne devra pas avoir été artificiellement provoquée, c’est-à-dire que la clause de compensation n’est censée que révéler l’existence d’un ensemble contractuel (Com. 26 octobre 1999 n°97-14.430).
L’article 2286 du code civil dispose que « peut se prévaloir d’un droit de rétention sur la chose :
1° Celui à qui la chose a été remise jusqu’au paiement de sa créance;
2° Celui dont la créance impayée résulte du contrat qui l’oblige à la livrer;
3° Celui dont la créance impayée est née à l’occasion de la détention de la chose;
4° Celui qui bénéficie d’un gage sans dépossession.
Le droit de rétention se perd par le dessaisissement volontaire ».
En l’espèce, la Lyonnaise de banque a déclaré sa créance dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société LCM Rénov pour un montant de 42 800 euros au titre du prêt souscrit le 7 mai 2020. Le compte de la société présentant un compte créditeur de 23 456,02 euros au jour de l’ouverture de la procédure collective, la banque a souhaité compenser sa créance au titre du prêt avec ce solde.
Il n’est pas contestable que les deux créances ne résultent pas d’un même contrat, mais bien de deux contrats distincts ’ le contrat de prêt d’une part, et la convention d’ouverture de compte ouverte le 14 février 2018 d’autre part.
Le prêt souscrit le 7 mai 2020 est un prêt de trésorerie garanti par l’État et prend la forme d’une avance en compte courant. Toutefois, il n’est pas non plus contestable que ces deux contrats n’ont pas été conclus en exécution d’une convention-cadre.
Par ailleurs, le fait que ce prêt soit débloqué sur le compte courant, comme de nombreux prêts, ne suffit pas à caractériser un ensemble contractuel unique. C’est à tort que la banque indique qu’ils sont indissociables et que l’un n’existe pas sans l’autre, dès lors que la convention de compte courant existait antérieurement jusqu’à présent et n’a jamais eu besoin du prêt pour fonctionner.
De même, la clause contractuelle de compensation prévue par l’article 9 du prêt qui prévoit que le prêteur aura un droit de rétention sur l’ensemble des sommes déposées par l’emprunteur et de compenser le solde de son concours avec tous les soldes créditeurs des comptes qu’il possède ne saurait faire échec aux dispositions d’ordre public des procédures collectives. En effet, elle ne caractérise aucunement un ensemble contractuel unique existant entre les deux contrats, mais crée uniquement une priorité de paiement au profit de la banque. Il en est de même de la clause identique prévue par le contrat d’ouverture de compte
En conséquence, c’est à juste titre que les premiers juges ont considéré que, la Lyonnaise de banque ne justifiant pas d’une créance connexe, ne pouvait faire usage de son droit de rétention et de la compensation. Le jugement sera donc confirmé.
Sur la majoration des intérêts
La banque conteste l’application du taux d’intérêts majoré de 10 points prévue par la condamnation.
Toutefois, il ressort du jugement de première instance que la banque a été condamnée à restituer la somme de 23 456,02 euros en principal avec intérêts au taux légal et il n’est pas prévu de majoration. D’autre part, l’intimé en sollicite la confirmation. Dès lors, le moyen soulevé par la Lyonnaise de banque est sans objet.
Sur les demandes annexes
Les dispositions du jugement relatives aux dépens et aux frais irrépétibles doivent être confirmées.
Les dépens d’appel seront mis à la charge de la Lyonnaise de banque.
La Lyonnaise de banque sera condamnée à payer à la SAS Les mandataires es qualités la somme de 2 000 euros au titre des frais irrépétibles.
PAR CES MOTIFS
La cour,
Confirme le jugement du tribunal de commerce de Marseille du 15 juin 2021 en toutes ses dispositions ;
Y ajoutant,
Condamne la SA Lyonnaise de banque à payer à la SAS Les mandataires, prise en la personne de Me [Z] es qualité de mandataire liquidateur de la Sarl LCM Renov la somme de 2 000 euros au titre des frais irrépétibles ;
Condamne la SA Lyonnaise de banque aux dépens d’appel.
LE GREFFIER LE PRESIDENT
🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro rédigé à partir de cette décision de justice Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 2 avril 2026, N° de RG 21/09760 — Thématiques associées : Banque / Crédits — Compensation de créance — Paternité des données brutes : Ministère de la justice / Cour de cassation — Licence Open Data — Date de dernière mise à jour des données réutilisées 13 avril 2026.
Banque & crédit
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