Concurrence déloyale et complément de prix : comment protéger vos droits ? – Cour d’appel de Rouen, 16 avril 2026, RG n° 25/00041

La cour a confirmé le jugement de première instance, déboutant la société appelante de ses demandes relatives à la concurrence déloyale et à la réduction du prix de cession. Elle a constaté que l’appelante n’a pas démontré la violation des obligations de non-concurrence, de non-dénigrement et de non-sollicitation. Les attestations des anciens salariés ont contredit l’allégation de débauchage. Les demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive ont été rejetées, et les frais irrépétibles ont été alloués à la société cédante.

La S.A.R.L. Ambulances Altifagiennes, dirigée par son gérant, a cédé trois fonds de commerce à la S.A.R.L. Les Ambulances Val-de-Scie en septembre 2019 pour un montant total de 400.000 euros, avec un complément de prix de 25.000 euros conditionné à l’atteinte d’un chiffre d’affaires de 840.000 euros sur deux ans. Au terme de la première période, le chiffre d’affaires a dépassé ce seuil, entraînant le versement d’une première partie du complément de prix. Cependant, la seconde partie n’a pas été réglée, ce qui a conduit la société Les Ambulances Val-de-Scie à assigner la société Ambulances Altifagiennes et son gérant devant le tribunal de commerce.

Le tribunal a constaté que la société Les Ambulances Val-de-Scie n’avait pas fourni l’attestation de chiffre d’affaires requise pour la seconde période et a débouté ses demandes, tout en condamnant la société Les Ambulances Val-de-Scie à verser le solde du complément de prix à la société Ambulances Altifagiennes. En appel, la société Les Ambulances Val-de-Scie a contesté ce jugement, arguant que le gérant de la société Ambulances Altifagiennes avait violé les clauses de non-concurrence stipulées dans les actes de cession en exerçant une activité concurrente.

Les parties ont présenté des arguments contradictoires concernant le respect des obligations contractuelles. La société Ambulances Altifagiennes a soutenu qu’elle n’exerçait plus d’activité concurrente, tandis que la société Les Ambulances Val-de-Scie a mis en avant des pertes financières dues à la concurrence déloyale. Le tribunal a finalement confirmé le jugement de première instance, déboutant la société Les Ambulances Val-de-Scie de ses demandes et condamnant cette dernière à payer des frais irrépétibles à la société Ambulances Altifagiennes et à son gérant.

La cour a confirmé le jugement de première instance, déboutant la société appelante de ses demandes relatives à la concurrence déloyale et à la réduction du prix de cession. En vertu des articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats doivent être exécutés de bonne foi, et les obligations de non-concurrence, de non-dénigrement et de non-sollicitation stipulées dans les actes de cession ont été examinées. La cour a constaté que l’appelante n’a pas démontré la violation de ces obligations par le cédant, notamment en ce qui concerne l’exercice d’activités d’intérim, qui ne constituaient pas une concurrence déloyale. Les attestations des anciens salariés ont également contredit l’allégation de débauchage. En outre, la cour a jugé que le chiffre d’affaires dépassant le seuil requis pour le complément de prix était dû, et que le refus de paiement de l’appelante était infondé. Les demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive ont été rejetées, la cour n’ayant pas relevé d’intention malicieuse ou d’acharnement procédural. Les frais irrépétibles ont été alloués à la société cédante, conformément à l’article 700 du code de procédure civile, et les dépens ont été mis à la charge de l’appelante.

• Attestation d’expert-comptable confirmant un chiffre d’affaires de 862 914 € pour la première période.
• Attestation de M. [Q] [K], gérant de la société Ambulances Val de Saâne, confirmant l’utilisation de M. [V] en tant qu’intérimaire.
• Témoignages des anciens salariés (Mme [A], Mme [W], M. [L]) indiquant qu’ils ont quitté la société Les Ambulances Val de Scie de leur propre initiative.
• Contrats de cession stipulant les obligations de non-concurrence, de non-dénigrement et de non-sollicitation.
• Documents comptables et attestations de chiffre d’affaires fournis par la société Les Ambulances Val de Scie.

Cette affaire a des conséquences significatives pour chaque partie impliquée. Le demandeur, qui a tenté de faire valoir des violations contractuelles, se retrouve débouté de ses demandes, tandis que le défendeur, ayant respecté ses obligations, bénéficie d’une décision favorable et d’une compensation financière.

• Le demandeur doit assumer les frais de justice, y compris les dépens.
• Le demandeur a perdu la possibilité de réduire le prix de cession, ce qui impacte sa rentabilité.
• Le défendeur reçoit le complément de prix de 13 000 €, renforçant sa position financière.
• Le défendeur peut continuer ses activités sans crainte de poursuites pour concurrence déloyale.
• Les relations commerciales entre les parties sont potentiellement détériorées, affectant les futures collaborations.
• Le demandeur doit revoir sa stratégie de preuve pour toute future action en justice.

Enseignements de cette décision

• Respecter les clauses de non-concurrence dans les contrats de cession.
• Fournir les attestations de chiffre d’affaires dans les délais impartis.
• Documenter les pertes financières avec des preuves tangibles.
• Éviter les comportements pouvant être interprétés comme de la concurrence déloyale.
• Agir de bonne foi lors de l’exécution des contrats.

À éviter

• Ignorer les obligations contractuelles stipulées dans les actes de cession.
• Ne pas communiquer les informations financières requises.
• Engager des actions en justice sans preuves solides.
• Attendre trop longtemps pour faire valoir ses droits.
• Prendre des décisions basées sur des allégations non prouvées.

Quelle est la règle de droit applicable concernant les obligations contractuelles ?

L’article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Selon l’article 1104 du même code, les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Dans le cadre des actes de cession, les parties ont convenu d’un prix de cession total de 400 000 €, augmenté d’un complément de prix de 25 000 € sous certaines conditions, notamment l’atteinte d’un chiffre d’affaires minimal.

Quelles sont les conditions de la clause de non-concurrence dans le contrat de cession ?

La clause de non-concurrence stipule que la société cédante, son dirigeant et ses associés s’interdisent pendant une durée de 5 ans d’entreprendre toute activité concurrente dans un rayon de 20 kilomètres autour du fonds cédé, sous peine de dommages et intérêts. Cette clause est essentielle pour protéger les intérêts du cessionnaire et doit être respectée pour éviter des sanctions.

Quels sont les critères de recevabilité des demandes en justice dans ce cas ?

Les demandes doivent être fondées sur des éléments de preuve tangibles et démontrer un préjudice réel. La société Les Ambulances Val de Scie n’a pas produit d’attestation de chiffre d’affaires pour l’exercice clos en 2021, ce qui a conduit à son déboutement. La recevabilité des demandes dépend également de la bonne foi des parties dans l’exécution des obligations contractuelles.

Quelle est la qualification juridique des manquements aux obligations contractuelles ?

Les manquements aux obligations de non-concurrence, de non-dénigrement et de non-sollicitation peuvent entraîner des dommages et intérêts. Dans cette affaire, la cour a constaté qu’il n’y avait pas eu de violation de ces obligations par le cédant, ce qui a conduit à la confirmation du jugement de première instance.

Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour trancher le litige ?

La juridiction a retenu que le chiffre d’affaires généré par la société Les Ambulances Val de Scie était supérieur à 840 000 € HT, ce qui justifiait le paiement du complément de prix. De plus, il a été établi que les allégations de concurrence déloyale n’étaient pas fondées, car le cédant n’avait pas constitué de nouvelle société et n’avait pas débauché de salariés. La cour a également noté l’absence de preuve d’un préjudice causé par les activités de M.[V].

⬇️Télécharger