Qualité pour agir : rejet de la demande d’accès aux documents de l’association Union des Mousquetaires

La qualité pour agir en justice d’une société membre d’une association dépend strictement des statuts de celle-ci et de la preuve de son adhésion régulière. En l’espèce, la société demanderesse, holding détenant des participations dans des sociétés exploitant des points de vente, a été déclarée dépourvue de qualité pour agir au titre de l’association Union des Mousquetaires, faute d’avoir démontré une demande d’adhésion agréée par le conseil d’administration conformément aux statuts applicables. Le juge des référés ne peut interpréter les statuts pour étendre la qualité d’action au-delà de ce qui est prévu. Cette décision souligne l’importance pour les sociétés membres d’une association de respecter les formalités statutaires d’adhésion pour pouvoir exercer leurs droits, notamment en matière d’accès aux documents sociaux et de participation aux assemblées.

La qualité pour agir d’une société membre d’une association dépend des statuts et de la preuve d’adhésion régulière. La société demanderesse a été déclarée dépourvue de qualité faute d’avoir démontré une adhésion agréée par le conseil d’administration. Le juge ne peut étendre la qualité d’action au-delà des statuts, soulignant l’importance de respecter les formalités pour exercer les droits au sein de l’association.

Une société holding a assigné une association regroupant des sociétaires d’un groupement commercial afin d’obtenir la communication de documents comptables et administratifs relatifs à plusieurs exercices. Le juge des référés a déclaré l’action irrecevable pour défaut de qualité à agir de la société holding. Cette dernière a interjeté appel, demandant l’infirmation de cette décision et la communication des documents sollicités, assortie d’une astreinte en cas de retard. L’association a demandé la confirmation de l’ordonnance de première instance. La cour d’appel a confirmé que la société holding n’avait pas qualité pour agir, en raison notamment de l’absence d’agrément formel par l’association et de la nature de la société holding qui ne correspond pas aux catégories de membres prévues par les statuts. La cour a rejeté la demande de dommages-intérêts pour procédure abusive formulée par l’association, estimant que la mauvaise appréciation des droits par la société holding ne constituait pas un abus. La société holding a été condamnée aux dépens et à verser une indemnité à l’association au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

• Défaut de qualité à agir de la société Aquarius en tant que membre de l’association UDM
• Absence de demande d’adhésion et d’agrément par le conseil d’administration de l’association
• Interprétation des statuts de l’association UDM applicable à la période litigieuse
• Non reconnaissance de la société Aquarius comme membre participant
• Rejet de la demande de dommages-intérêts pour procédure abusive
• Condamnation aux dépens et à une indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile

• Assignation par exploit du 23 avril 2025
• Ordonnance contradictoire du 12 août 2025
• Conclusions des parties en appel
• Statuts de l’association Union des Mousquetaires
• Contrat d’adhésion et convention de portage

La société Aquarius est déclarée irrecevable à agir en raison de son absence de qualité de membre de l’association Union des Mousquetaires. L’association est déboutée de ses demandes et condamnée à verser des sommes au titre de l’article 700. La société Aquarius est condamnée aux dépens et à verser une indemnité à l’association.

• Rejet de la qualité à agir de la société Aquarius
• Débouté l’association Union des Mousquetaires de ses demandes
• Condamnation de la société Aquarius aux dépens
• Versement d’une indemnité au titre de l’article 700 au profit de l’association
• Injonction assortie d’astreinte pour communication des documents

À faire

• Vérifier la qualité à agir du demandeur
• Produire preuve d’adhésion et agrément
• Respecter les statuts de l’association
• Respecter les procédures de communication des documents
• Respecter les délais et injonctions du juge

À éviter

• Agir sans qualité à agir reconnue
• Ignorer les conditions d’adhésion et agrément
• Ne pas produire les documents requis
• Omettre les astreintes en cas de retard
• Confondre les membres exploitants et holdings

Quels sont les critères de recevabilité de l’action au regard de la qualité pour agir et comment la cour applique-t-elle les articles 31, 32 et 122 du code de procédure civile ?

La cour rappelle, sur le fondement de l’article 122 du code de procédure civile, qu’une fin de non-recevoir est tout moyen tendant à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité ou d’intérêt. Les articles 31 et 32 précisent que l’action est ouverte à ceux qui ont un intérêt légitime, sous réserve des cas où la loi attribue le droit d’agir à des personnes spécialement qualifiées, et que toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir est irrecevable.

En l’espèce, la société demanderesse prétendait avoir qualité de membre de l’association défenderesse, soit comme société mère de points de vente, soit comme membre participant du groupement. La cour examine les statuts applicables à la date pertinente (version du 17 novembre 1998) et relève que l’article 7 distingue notamment les membres participants, définis comme « les sociétés membres du groupement situées en amont des points de vente », toute société désirant devenir membre participant devant être agréée par le conseil d’administration après demande d’adhésion.

Constatant l’absence de toute demande d’adhésion formulée par la société demanderesse et l’absence d’agrément du conseil d’administration, la cour juge que celle-ci ne justifie pas de la qualité de membre, quelle que soit l’interprétation de la notion de « sociétés situées en amont des points de vente ». Elle en déduit que la société est dépourvue de qualité pour agir à l’encontre de l’association et confirme l’irrecevabilité de l’action sur le fondement des articles 31, 32 et 122.

Comment la cour détermine-t-elle les statuts applicables pour apprécier la qualité de membre de l’association et pourquoi écarte-t-elle les versions postérieures ?

La cour relève qu’il est constant que la société demanderesse a cédé, le 3 juillet 2006, ses parts dans les sociétés exploitant les points de vente et a conclu un protocole transactionnel mettant fin aux relations contractuelles avec la société du groupement. Elle en déduit que les relations éventuelles entre la société et l’association doivent être appréciées au regard des statuts en vigueur avant cette date.

Elle écarte donc les statuts mis à jour postérieurement au 3 juillet 2006 et retient comme seuls applicables ceux modifiés le 17 novembre 1998. Cette détermination est décisive, car elle fixe le cadre juridique (catégories de membres, conditions d’adhésion et d’agrément) dans lequel doit être examinée la prétendue qualité de membre de la société demanderesse.

Quelles conditions d’adhésion et d’agrément la cour déduit-elle des articles 7 et 8 des statuts de l’association pour reconnaître la qualité de membre participant ?

L’article 7 des statuts de 1998 prévoit que l’association se compose notamment de membres participants, définis comme « les sociétés membres du groupement situées en amont des points de vente », et précise que « toute société désirant devenir membre participant de l’association devra être agréée par le conseil d’administration de l’association ».

L’article 8 ajoute que les demandes d’adhésion sont « formulées par le demandeur et acceptées par le conseil d’administration pour toutes les catégories de membres ».

La cour en déduit deux conditions cumulatives pour acquérir la qualité de membre participant : une demande d’adhésion formée par la société intéressée et un agrément exprès du conseil d’administration. Elle constate qu’aucune pièce ne démontre que la société demanderesse ait présenté une telle demande ni qu’un agrément ait été donné. En l’absence de ces éléments, la qualité de membre participant ne peut être reconnue.

Comment la cour apprécie-t-elle la valeur probante des documents invoqués par la société demanderesse pour établir sa qualité de membre de l’association ?

La société demanderesse produisait plusieurs pièces pour tenter de démontrer sa qualité de membre : un contrat d’adhésion signé par des personnes physiques avec une société du groupement, une lettre évoquant des « contrats d’enseigne Intermarché concernant la société », et une convention de portage indiquant que la société de portage vient aux droits et obligations de l’adhérent.

La cour relève que le contrat d’adhésion produit concerne les époux dirigeants et la société ITM, mais aucun contrat d’adhésion n’est établi au nom de la société demanderesse elle-même. La lettre émanant d’un administrateur d’une société régionale du groupement, et non de l’association, ne peut valoir agrément ni conférer la qualité de membre participant.

Quant à la convention de portage, bien qu’elle stipule que la société de portage vient aux droits et obligations de l’adhérent et garantit l’exécution des contrats d’adhésion et d’enseigne, la cour juge qu’elle ne saurait, à elle seule, conférer la qualité de membre participant au sens des statuts, dès lors que l’agrément du conseil d’administration de l’association reste requis et n’est pas démontré.

Ces éléments sont donc jugés inopérants pour établir la qualité de membre de l’association.

Pourquoi la cour refuse-t-elle de trancher la définition des « sociétés membres du groupement situées en amont des points de vente » dans le cadre du référé ?

Les parties divergeaient sur la signification de l’expression « sociétés membres du groupement situées en amont des points de vente » figurant à l’article 7 des statuts : l’association y voyait les sociétés d’approvisionnement et de services, tandis que la société demanderesse soutenait qu’il s’agissait des sociétés exploitant les points de vente.

La cour indique qu’il n’appartient pas au juge des référés de poser une telle définition, car cela supposerait une interprétation substantielle des statuts, excédant ses pouvoirs. Elle ajoute que, même à supposer que cette expression vise les sociétés exploitantes de points de vente, la société demanderesse n’exploite pas directement de points de vente mais est une société holding de sociétés exploitantes.

Ainsi, sans trancher définitivement la définition de cette catégorie, la cour constate que, dans tous les cas, la société demanderesse ne remplit pas les conditions statutaires d’adhésion et d’agrément, ce qui suffit à écarter sa qualité de membre.

Comment la cour caractérise-t-elle l’absence de qualité à agir de la société demanderesse et quelles en sont les conséquences procédurales ?

Après examen des statuts et des pièces produites, la cour constate que la société demanderesse n’a jamais formulé de demande d’adhésion à l’association, n’a pas été agréée par le conseil d’administration et ne justifie d’aucun acte d’adhésion en son nom propre. Elle relève également que les documents invoqués (contrats d’enseigne, convention de portage, correspondances) ne peuvent suppléer à ces conditions statutaires.

Elle en conclut que la société ne peut se prévaloir d’aucune qualité de membre (actif, participant ou adhérent) au sens des statuts de l’association. Dès lors, elle ne dispose pas du droit d’agir pour obtenir la communication des documents sociaux de l’association sur le fondement des textes invoqués.

La conséquence procédurale est la confirmation de l’ordonnance de référé ayant déclaré l’action irrecevable pour défaut de qualité à agir, sans examen du fond des demandes de communication de documents.

Selon quels critères la cour rejette-t-elle la demande de dommages-intérêts pour procédure abusive fondée sur l’article 32-1 du code de procédure civile ?

L’association défenderesse invoquait l’article 32-1 du code de procédure civile, qui prévoit que celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile et à des dommages-intérêts.

La cour rappelle que la mauvaise appréciation que fait une partie de ses droits ne caractérise pas, à elle seule, un abus du droit d’agir. Pour qu’une procédure soit qualifiée d’abusive, il faut démontrer des circonstances particulières révélant un usage détourné ou malveillant de l’action en justice.

En l’espèce, bien que la société demanderesse soit déclarée irrecevable, la cour estime qu’aucune faute caractérisant un abus du droit d’agir n’est démontrée. Les éléments avancés par l’association (multiplication de procédures, non-exécution de décisions) ne suffisent pas, dans le cadre de cette instance, à établir une intention dilatoire ou malveillante.

La demande de dommages-intérêts pour procédure abusive est donc rejetée et l’ordonnance confirmée sur ce point.

Quels principes la cour applique-t-elle pour statuer sur les dépens et l’indemnité de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel ?

La cour indique que le premier juge a fait une « exacte appréciation » du sort des dépens et de l’application de l’article 700 du code de procédure civile en première instance, et confirme ces dispositions.

En appel, constatant que la société demanderesse succombe à nouveau, la cour la condamne aux dépens d’appel. Elle la condamne également à verser à l’association une somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, en considération des frais non compris dans les dépens que l’association a dû exposer pour assurer sa défense.

Le critère déterminant est donc l’issue du litige : la partie qui perd son recours supporte les dépens et peut être tenue de contribuer aux frais irrépétibles de la partie gagnante.

Article 837 du Code de procédure civile, Article 700 du Code de procédure civile, Article 145 du Code de procédure civile, Article 32-1 du Code de procédure civile, Article 122 du Code de procédure civile, Article 700, Article 699 du Code de procédure civile, Article 455 du Code de procédure civile, Article 31 du Code de procédure civile, Article 32 du Code de procédure civile, Article 7, Article 8

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