Arrêté du plan de cession d’une entreprise en redressement judiciaire avec reprise de 27 salariés

Le tribunal arrête le plan de cession d’une entreprise en redressement judiciaire lorsqu’une offre de reprise apparaît susceptible d’assurer la poursuite d’une activité économiquement viable et le maintien d’une partie substantielle des emplois, selon les articles L.642-1 et suivants du Code de commerce. Le plan de cession se réalise à forfait, sans garantie relativement aux actifs corporels et incorporels transférés, sous réserve expresse de leur caractère cessible. Le prix de cession est fixé par le tribunal et doit être versé avant la date d’entrée en jouissance. Le cessionnaire est tenu de l’exécution de toutes les dispositions du plan et de tous les engagements figurant dans son offre, même s’ils ne se trouvaient pas repris in extenso dans le rapport de l’administrateur judiciaire ou le dispositif du jugement. En cas d’inexécution de ses engagements, le tribunal peut prononcer la résolution du plan conformément à l’article L.642-11 du Code de commerce, et le prix payé par le cessionnaire reste acquis à la procédure. Le tribunal ordonne, en application de l’article L.1224-1 du Code du travail, le transfert des contrats de travail dans la continuité de leur contrat en cours au moment de l’entrée en jouissance. Le cessionnaire reprend les droits acquis, notamment les congés payés, les comptes épargne temps et les droits RTT. Les salariés non repris sont licenciés par l’administrateur judiciaire pour motif économique conformément à l’article L.642-5 du Code de commerce. Le tribunal ordonne le transfert des contrats clients et fournisseurs nécessaires à la poursuite de l’activité en application de l’article L.642-7 du Code de commerce. Le cessionnaire reprend les contrats et les biens objets des contrats dans l’état dans lequel ils se trouvent au jour de la reprise sans recours possible. L’administrateur rend compte au juge commissaire de l’exécution des actes permettant la mise en œuvre du plan. Le cessionnaire fera rapport à l’administrateur judiciaire de la bonne exécution de la cession. L’exécution provisoire est de plein droit et les dépens sont comptés en frais privilégiés de procédure collective.

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Le tribunal arrête le plan de cession d’une entreprise en redressement judiciaire lorsqu’une offre assure poursuite d’activité viable et maintien substantiel des emplois. Le plan se réalise à forfait sans garantie. Le cessionnaire exécute tous les engagements de son offre. Les contrats de travail sont transférés au cessionnaire qui reprend les droits acquis. Les salariés non repris sont licenciés pour motif économique.

La société PROMOGEN, spécialisée dans la promotion pharmaceutique auprès des médecins et pharmacies, a déclaré son état de cessation des paiements le 24 mars 2026. Un redressement judiciaire a été ouvert par jugement du Tribunal de commerce d’Antibes le 8 avril 2026. Le jugement d’ouverture a dispensé l’administrateur judiciaire de procéder à un appel d’offres conformément à l’article L.642-2 du Code de commerce, en raison de la mise en œuvre d’un prepack cession permettant de rechercher un repreneur dans un cadre confidentiel, en amont de l’état de cessation des paiements et avec célérité. Deux offres de reprise ont été reçues, l’une émanant de la société GSA [O] et l’autre de la société REPSCO PROMOTION. La société REPSCO PROMOTION a informé l’administrateur judiciaire ne pas lever les conditions suspensives incluses dans son offre le 4 mai 2026 et a retiré son offre. Seule l’offre de reprise de GSA [O] a été présentée au tribunal. GSA [O] est une filiale à 100 % de la société holding GROUPE [XX], un groupe familial, entrepreneurial et indépendant financièrement disposant de 47 millions d’euros de capitaux propres et plus de 60 millions d’euros de trésorerie. L’offre portait sur la reprise des actifs incorporels, des actifs corporels, de contrats clients et fournisseurs, ainsi que de 27 salariés sur 36. Le prix de cession était fixé à 160 000 euros, se décomposant en 1 euro pour les actifs corporels et 159 999 euros pour les actifs incorporels. Les charges augmentatives de prix comprenaient les congés payés (159 437,06 euros), le compte épargne temps (8 619,38 euros) et les droits RTT (19 393,25 euros). Le tribunal a arrêté le plan de cession au profit de GSA [O] avec une date d’entrée en jouissance fixée au 1er juin 2026.

• Offre de reprise susceptible d’assurer la poursuite d’une activité économiquement viable
• Maintien d’une partie substantielle des emplois attachés à l’activité
• Solidité financière du cessionnaire et de son groupe
• Avis favorables du CSE, du juge commissaire, de l’administrateur judiciaire et du ministère public
• Versement du prix de cession avant la date d’entrée en jouissance
• Engagement du cessionnaire à reprendre les droits acquis des salariés

• Offre de reprise de GSA [O] pour 160 000 €
• Solidité financière de GROUPE [XX] : 47 M€ de capitaux propres et 60 M€ de trésorerie
• Projet de reprise cohérent avec synergies commerciales identifiées
• Reprise de 27 salariés sur 36 de l’effectif
• Avis favorables des organes de la procédure collective
• Versement du prix de cession par virement à la Caisse des dépôts et consignations

Le cessionnaire GSA [O] reprend l’entreprise PROMOGEN à compter du 1er juin 2026 pour un prix de 160 000 euros. Il assume l’entière responsabilité de l’exploitation de l’entreprise et doit exécuter tous les engagements figurant dans son offre, notamment la reprise des contrats clients, le transfert des contrats fournisseurs, la reprise de 27 salariés et le paiement des droits acquis. En cas d’inexécution de ses engagements, le plan de cession sera résolu de plein droit et le prix payé restera acquis à la procédure.

• Reprise de l’activité PROMOGEN à compter du 1er juin 2026
• Responsabilité entière du cessionnaire sur la gestion de l’entreprise
• Exécution de tous les engagements de l’offre de reprise
• Transfert des contrats clients et fournisseurs nécessaires
• Reprise de 27 salariés avec maintien des droits acquis (congés payés, CET, RTT)
• Licenciement de 9 salariés non repris par l’administrateur judiciaire

À faire

• Vérifier la solidité financière du cessionnaire et de son groupe
• Analyser le projet industriel et les synergies envisagées
• Documenter tous les engagements du cessionnaire dans son offre
• Fixer une date d’entrée en jouissance permettant la transition
• Préparer l’acte de cession dans le délai fixé par le tribunal

À éviter

• Ne pas arrêter le plan sans avis favorable des organes de la procédure
• Ne pas fixer un prix de cession sans analyse de la viabilité du projet
• Ne pas oublier de consigner le prix entre les mains de l’administrateur judiciaire
• Ne pas omettre les engagements du cessionnaire dans le dispositif du jugement
• Ne pas accepter une offre sans garantie de financement suffisante

L’arrêté du plan de cession en redressement judiciaire

Le tribunal arrête le plan de cession d’une entreprise en redressement judiciaire lorsqu’une offre de reprise apparaît susceptible d’assurer la poursuite d’une activité économiquement viable et le maintien d’une partie substantielle des emplois, selon les articles L.642-1 et suivants du Code de commerce. Le plan arrêté fixe le périmètre de la cession, le prix de cession, les conditions de paiement, la date d’entrée en jouissance et les engagements du cessionnaire. Les dispositions du plan telles qu’arrêtées sont opposables à tous, conformément à l’article L.626-11 du Code de commerce.

La dispense d’appel d’offres et le prepack cession

Le jugement d’ouverture peut dispenser l’administrateur judiciaire de procéder à un appel d’offres conformément à l’article L.642-2 du Code de commerce, en raison de la mise en œuvre d’un prepack cession permettant de rechercher un repreneur dans un cadre confidentiel, en amont de l’état de cessation des paiements et avec célérité. Cette dispense vise à éviter une perte de nouveaux contrats clients et une érosion complémentaire du chiffre d’affaires.

Le caractère forfaitaire et aléatoire de la cession

La cession au fondement des dispositions de l’article L.642-2 du Code de commerce se réalise à forfait, sans garantie relativement aux actifs corporels et incorporels transférés par la procédure collective, sous réserve expresse de leur caractère cessible. Le cessionnaire accepte les actifs dans l’état dans lequel ils se trouvent au jour de la reprise sans recours possible contre les organes de la procédure collective. Les résiliations de contrats acquises antérieurement à la cession sont opposables sans recours au cessionnaire.

Le prix de cession et sa ventilation

Le prix de cession est fixé par le tribunal et doit être versé avant la date d’entrée en jouissance. Le prix peut être ventilé entre les actifs corporels et incorporels. Les charges augmentatives de prix, notamment les droits acquis des salariés repris, s’ajoutent au prix de cession. Le prix de cession ne pourra être modifié pour quelque cause que ce soit.

Les obligations du cessionnaire et leur exécution

Le cessionnaire est tenu de l’exécution de toutes les dispositions du plan et de tous les engagements figurant dans son offre, même s’ils ne se trouvaient pas repris in extenso dans le rapport de l’administrateur judiciaire ou le dispositif du jugement. Ces engagements incluent notamment la reprise de contrats clients, le transfert de contrats fournisseurs, la reprise de salariés et le paiement des droits acquis. En cas d’inexécution de ses engagements, le tribunal peut prononcer la résolution du plan conformément à l’article L.642-11 du Code de commerce, et le prix payé par le cessionnaire reste acquis à la procédure.

Le transfert des contrats de travail et des droits acquis

Le tribunal ordonne, en application de l’article L.1224-1 du Code du travail, le transfert des contrats de travail dans la continuité de leur contrat en cours au moment de l’entrée en jouissance. Le cessionnaire reprend les droits acquis, notamment les congés payés, les comptes épargne temps et les droits RTT. Les salariés non repris sont licenciés par l’administrateur judiciaire pour motif économique conformément à l’article L.642-5 du Code de commerce.

Le transfert des contrats clients et fournisseurs

Le tribunal ordonne le transfert des contrats clients et fournisseurs nécessaires à la poursuite de l’activité en application de l’article L.642-7 du Code de commerce. Le transfert s’opère de plein droit à la date d’entrée en jouissance. Le cessionnaire reprend les contrats et les biens objets des contrats dans l’état dans lequel ils se trouvent au jour de la reprise sans recours possible. Pour les contrats dont le cocontractant n’a pas été convoqué à l’audience, le cessionnaire doit faire son affaire du transfert desdits contrats.

La prise de possession anticipée

Le tribunal peut autoriser la prise de possession anticipée du cessionnaire, sous la seule responsabilité du cessionnaire et ce, dès le jugement rendu, en l’état du versement de l’intégralité du prix de cession entre les mains de l’administrateur judiciaire. Un recollement d’inventaire doit être procédé la veille de la prise de possession par le repreneur.

Le contrôle de l’exécution du plan de cession

L’administrateur rend compte au juge commissaire de l’exécution des actes permettant la mise en œuvre du plan conformément à l’article L.642-8 du Code de commerce. Le cessionnaire fera rapport à l’administrateur judiciaire de la bonne exécution de la cession. Le mandataire judiciaire sera chargé de veiller à l’application des dispositions prévues par le plan, en application des articles L.642-11 et R.642-18 du Code de commerce. À défaut pour le cessionnaire de respecter ses engagements dans les délais, le plan de cession sera résolu de plein droit et la totalité du prix exigible à titre d’indemnité au profit de la procédure collective.

L’exécution provisoire et les dépens

L’exécution provisoire est de plein droit conformément aux articles 514 et 515 du Code de procédure civile. Les dépens dudit jugement seront prélevés en frais privilégiés de procédure collective.

Article L.642-1 du Code de commerce, Article L.642-2 du Code de commerce, Article L.642-5 du Code de commerce, Article L.642-7 du Code de commerce, Article L.642-8 du Code de commerce, Article L.642-11 du Code de commerce, Article L.626-11 du Code de commerce, Article L.1224-1 du Code du travail, Article R.642-4 du Code de commerce, Article R.642-18 du Code de commerce, Article 514 du Code de procédure civile, Article 515 du Code de procédure civile

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