Tribunal de commerce, CHAMBRE DES DELIBERES – CONTENTIEUX, 25 septembre 2026, RG n° 2025001994

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LIBOURNE

Numéro de rôle : 2025001994

JUGEMENT DU 25 SEPTEMBRE 2026

AFFAIRE : SCI HINGALLS, SARL H2F c/ SAS CHATELET, SAS CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE, SA CRÉDIT AGRICOLE IMMOBILIER

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DÉBATS :

Président : Madame Martine LERM Juges : Madame Chrystèle CODOGNOTTO, Monsieur Mickaël PILLET, Monsieur Pierre GERMAIN, Monsieur Stephen PAYAN Secrétaire assermenté faisant fonction de greffier : Monsieur Pascal PANATIE, lors des débats

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DÉLIBERÉ :

Président : Madame Martine LERM Juges : Madame Chrystèle CODOGNOTTO, Monsieur Mickaël PILLET, Monsieur Pierre GERMAIN, Monsieur Stephen PAYAN

DÉBATS :

En audience publique, le 21 avril 2026 Délibéré au 10 juillet 2026 prorogé au 25 septembre 2026 QUALIFICATION : Contradictoire

En premier ressort

PRONONCÉ DU JUGEMENT :

Le présent jugement a été prononcé publiquement par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de LIBOURNE, les parties en ayant été préalablement avisées.

PARTIES DEMANDERESSES :

SCI HINGALLS ayant son siège social [Adresse 1] (n°RCS 438 726 341)
Représentée par Maître Jean-Philippe MAGRET, Avocat
SARL H2F ayant son siège social [Adresse 6] (n°RCS 480 739 291)
Représentée par Maître Jean-Philippe MAGRET, Avocat

PARTIES DÉFENDERESSES :

SAS CHATELET

ayant son siège social [Adresse 3] (n°RCS 798 008 298) Représentée par

Maître GAUCHER-PIOLA Alexis

, Avocat

SAS CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE ayant son siège social [Adresse 4] (n°RCS 434 651 246)

Représentée par Maître Margaux BOIGNERES, loco Maître Thierry WICKERS, Avocat SA CRÉDIT AGRICOLE IMMOBILIER ayant son siège social [Adresse 5] (n° RCS 380 867 978)

Représentée par Maître William MAXWELL, loco Maître Mathieu SPINAZZE, Avocat

EXPOSÉ DU LITIGE

Mmes [O] et [T] détiennent chacune la moitié du capital social :

de la SCI HINGALLS, qui possède un ensemble immobilier situé [Adresse 6] à LIBOURNE, et dont Mme [O] est la gérante ;

de la SARL H2F, qui exploite depuis 2005 l’Hôtel de France dans une partie des locaux de la SCI HINGALLS qu’elle lui loue. La SARL H2F est dirigée par Mme [T].

En juin 2022, le responsable du développement du CREDIT AGRICOLE Immobilier de BORDEAUX propose à la SCI HINGALLS de rencontrer un marchand de biens « partenaire », la SAS CHATELET, afin de réaliser conjointement une opération de portage sur l’ensemble immobilier, avec création de 28 logements.

Le 05 octobre 2022, la SAS CHATELET adresse à la SCI HINGALLS une première lettre d’intention d’achat (LIA) de l’ensemble immobilier contre 2 350 000 euros, suivie d’une seconde LIA le 18 avril 2023 contre 2 115 000 euros, celle-ci donnant lieu le 24 mai 2023 à la conclusion d’une promesse unilatérale de vente (PUV) signée à ces conditions de cession devant notaire et en présence de la SARL H2F, locataire d’une partie des lieux.

Par cet acte, la SAS CHATELET s’engage à acheter le bien avant le 23 mars 2024, sous :

2 conditions suspensives :
* l’obtention d’un permis de construire,

que le permis de construire soit purgé de tout recours ;

3 réserves :
* le Bailleur ne doit pas faire usage de son droit de préemption,
* la Ville ne doit pas faire usage de son droit de préemption,

le bien doit être libre de toute occupation au jour de la signature.

Si le BENEFICIAIRE n’honore pas sa promesse alors même que les conditions suspensives et les réserves sont levées, la PUV prévoit le paiement par la SAS CHATELET d’une indemnité d’immobilisation d’un montant de 105 750 euros, cet engagement étant cautionné par la Caisse Régionale de CREDIT AGRICOLE Mutuel d’Aquitaine (notée ici CRCAMA).

Le premier permis de construire étant refusé, un avenant rectificatif de la PUV est signé le 22 mars 2024, prévoyant des conditions similaires, à l’exception notamment d’un prix amélioré à 2 145 000 euros et d’une date limite de signature au 21 octobre 2024, la CRCAMA cautionnant toujours le paiement de l’indemnisation d’immobilisation portée à 107 250 euros.

La seconde demande de permis de construire est validée le 24 mai 2024, la purge définitive de ce permis étant fixée au 12 septembre 2024.

Dans la perspective de la libération des lieux, la SARL H2F arrête l’exploitation de l’hôtel dès le 30 juin 2024 et organise la vente aux enchères d’une partie du mobilier durant les deux mois suivants, puis le licenciement du personnel et l’évacuation totale du contenu de l’hôtel à partir de septembre 2024.

Le 13 septembre 2024, le nouveau responsable du développement du CREDIT AGRICOLE Immobilier de BORDEAUX informe la SCI HINGALLS du désengagement de sa société sur ce projet.

Par acte de Commissaire de justice en date du 10 octobre 2024, la gérante de la SCI HINGALLS adresse à la SAS CHATELET une sommation à comparaître devant notaire le 21 octobre 2024, terme de la PUV.

Vendeuse, locataire et acheteur sont présents à cette date chez le notaire de la SAS CHATELET et celle-ci refusant de signer la levée d’options, le notaire dresse un procès-verbal de constat de non levée d’option mentionnant les dires des deux parties.

Par courrier du 27 octobre 2024, la SCI HINGALLS réclame à la CRCAMA le paiement de la somme de 107 250 euros au titre de son engagement de caution, affirmant que les conditions suspensives étaient bien réalisées dans les délais convenus.

La situation restant en l’état malgré de nombreux courriers entre la SCI HINGALLS et les différentes parties à cette vente, selon exploit introductif d’instance des 8, 14 et 18 avril 2025, la SCI HINGALLS et la SARL H2F assignent la SAS CHATELET, la SAS CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE et la SA CRÉDIT AGRICOLE IMMOBILIER, pour demander au Tribunal de :

Vu les articles 1103 et suivants du code civil,

Vu l’article 1124 du code civil,

Vu les articles 1231 et suivants du code civil,

Vu l’article 1240 du code civil,

Vu l’article 1589-2 du code civil,

Vu l’article 2288 du code civil,

Vu les articles 514 et 514-1 du code de procédure civile,

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

DÉCLARER recevables et bien fondées les demandes de la SCI HINGALLS et de la SARL H2F,

DÉCLARER parfaite la vente passée entre la SCI HINGALLS et la SAS CHATELET,

JUGER fautif le refus de la SAS CHATELET de passer acte authentique de vente des immeubles sis à Libourne cadastrés Section BH n° [Cadastre 1] et [Cadastre 2], [Adresse 1], [Adresse 9] appartenant à la SCI HNGALLS moyennant le prix de deux millions cent quarante-cinq mille euros (2 145 000 euros),

CONDAMNER en conséquence conjointement et solidairement la CAISSE REGIONALE DU CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE et la SAS CHATELET à verser à la SCI HINGALLS l’indemnité d’immobilisation de cent sept mille deux cent cinquante euros (107 250,00 euros),

DÉCLARER recevables les demandes d’indemnisations de la SCI HINGALLS et de la SARL H2F,

DÉCLARER la SAS CHATELET et le Crédit Agricole Immobilier responsables des préjudices financiers subis par la SCI HINGALLS et la SARL H2F,

CONDAMNER en conséquence in solidum le Crédit Agricole Immobilier et la SAS CHATELET à verser la somme de quatre cent mille euros (400 000 euros) de dommages et intérêts à la SCI HINGALLS au titre de son préjudice financier,

CONDAMNER en conséquence in solidum le Crédit Agricole Immobilier et la SAS CHATELET à verser la somme de cent trente mille euros (130 000 euros) de dommages et intérêts à la SARL H2F au titre de son préjudice financier,

CONDAMNER in solidum le CRÉDIT AGRICOLE IMMOBILIER, la CAISSE REGIONALE DU CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE et la SAS CHATELET à verser à la SCI HINGALLS et à la SARL H2F, ensemble, une indemnité de 20 000 euros en vertu de l’article 700 du code de procédure civile,

JUGER que l’exécution provisoire du jugement à intervenir est de plein droit,

JUGER qu’il n’existe aucun motif de l’écarter,

CONDAMNER in solidum le CRÉDIT AGRICOLE IMMOBILIER, la CAISSE REGIONALE DU CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE et la SAS CHATELET aux entiers dépens.

Pour la première fois appelée à l’audience du 13 mai 2025, cette affaire est renvoyée à plusieurs reprises jusqu’à l’audience de plaidoirie du 21 avril 2026.

A l’évocation de la cause, la SCI HINGALLS et la SARL H2F reprennent leurs conclusions pour demander au Tribunal de :

Vu les articles 1103 et suivants du code civil,

Vu l’article 1124 du code civil,

Vu les articles 1231 et suivants du code civil,

Vu l’article 1240 du code civil,

Vu l’article 1589-2 du code civil,

Vu l’article 2288 du code civil,

Vu les articles 514 et 514-1 du code de procédure civile,

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

DÉCLARER recevables et bien fondées les demandes de la SCI HINGALLS et de la SARL H2F,

DÉCLARER réalisées toutes les conditions de la vente passée entre la SCI HINGALLS et la SAS CHATELET,

JUGER fautif le refus de la SAS CHATELET de passer acte authentique de vente des immeubles sis à [Localité 1] cadastrés Section BH n° [Cadastre 1] et [Cadastre 2], [Adresse 1], [Adresse 9]

[Adresse 9] appartenant à la SCI HNGALLS moyennant le prix de deux millions cent quarante-cinq mille euros (2.145.000 €),

CONDAMNER en conséquence conjointement et solidairement la CAISSE RÉGIONALE DU CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE et la SAS CHATELET à verser à la SCI HINGALLS l’indemnité d’immobilisation de cent sept mille deux cent cinquante euros (107.250,00 €),

DÉCLARER recevables les demandes d’indemnisations de la SCI HINGALLS et de la SARL H2F,

DÉCLARER la SAS CHATELET et le Crédit Agricole Immobilier responsables des préjudices financiers subis par la SCI HINGALLS et la SARL H2F,

CONDAMNER en conséquence in solidum le Crédit Agricole Immobilier et la SAS CHATELET à verser la somme de trois cent quatre-vingt-douze mille cent quatre-vingt-huit euros (392.188 €) de dommages et intérêts à la SCI HINGALLS au titre de son préjudice financier,

CONDAMNER en conséquence in solidum le Crédit Agricole Immobilier et la SAS CHATELET à verser la somme de cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent trente-six euros (197.736 €) de dommages et intérêts à la SARL H2F au titre de son préjudice financier,

CONDAMNER in solidum le CRÉDIT AGRICOLE IMMOBILIER, la CAISSE RÉGIONALE DU CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE et la SAS CHATELET à verser à la SCI HINGALLS et à la SARL H2F, ensemble, une indemnité de 20.000 € en vertu de l’article 700 du code de procédure civile,

ORDONNER la publication dans les journaux locaux, nationaux et professionnels du présent jugement à charge de la SAS CHATELET, du CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER et de la CAISSE RÉGIONALE DU CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE,

JUGER que l’exécution provisoire du jugement à intervenir est de plein droit,

JUGER qu’il n’existe aucun motif de l’écarter,

CONDAMNER in solidum le CRÉDIT AGRICOLE IMMOBILIER, la CAISSE RÉGIONALE DU CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE et la SAS CHATELET aux entiers dépens.

A l’audience, la SAS CHATELET demande au Tribunal de :

Vu les articles 1103 et suivants du code civil,

Vu la jurisprudence,

Vu les pièces versées aux débats,

IN LIMINE LITIS, avant tous débats au fond,

Vu l’Article L. 721-3 du Code de commerce,

SE DÉCLARER incompétent au profit du Tribunal judiciaire de Libourne,

A titre principal

DIRE ET JUGER que les conditions contractuelles de la libération de l’indemnité d’immobilisation au profit de la SCI HINGALLS ne sont pas remplies,

DÉBOUTER la SCI HINGALLS et la SARL H2F de l’intégralité de leurs demandes présentées à l’encontre de la SAS CHATELET,

DÉBOUTER la SCI HINGALLS de sa demande tendant à voir libérer l’indemnité d’immobilisation à son profit,

DÉBOUTER la SCI HINGALLS de toutes demandes de dommages et intérêts sollicités à l’encontre de la Société CHATELET,

DÉBOUTER la SARL H2F de toutes demandes de dommages et intérêts sollicités à l’encontre de la Société CHATELET,

A titre subsidiaire,

CONDAMNER la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE à respecter son engagement de caution au profit de la SAS CHATELET et la condamner à verser la somme de 107 250 euros au profit de la SCI HINGALLS,

A titre infiniment subsidiaire,

LIMITER la condamnation qui pourrait être prononcée à l’encontre de la SAS CHATELET au titre de l’indemnité d’immobilisation à la somme de 105 750 euros, selon les termes de la promesse,

CONDAMNER solidairement la SCI HINGALLS et la SARL H2F à la somme de 7 500 Euros au titre de l’article 700 du CP ainsi qu’aux entiers dépens,

ÉCARTER l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

A l’audience, la SAS CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE demande au Tribunal de :

Vu les articles 1103, 2288, 2296, 2308 et 2309 du code civil,

Vu les pièces versées aux débats,

DIRE ET JUGER que les conditions contractuelles de mise en œuvre de la garantie de la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE ne sont pas réunies,

DÉBOUTER les sociétés HINGALLS et H2F de leur demande en paiement formulée à l’encontre de la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE, faute d’un appel régulier de la garantie,

Subsidiairement,

DIRE ET JUGER que la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE ne pourrait être condamnée qu’au paiement de la seule somme de 105 750 €,

CONDAMNER la société CHATELET à relever et garantir indemne la CAISSE RÉGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE de toute condamnation prononcée à son encontre.

En tout état de cause,

DÉBOUTER les sociétés HINGALLS, H2F et CHATELET de toutes leurs demandes, fins et prétentions formulées à l’encontre de la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE,

CONDAMNER les sociétés HINGALLS et H2F à payer à la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE la somme de 9 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

A l’audience, la SA CRÉDIT AGRICOLE IMMOBILIER demande au Tribunal de :

Vu les dispositions des articles 1103, 1104,1231 et 1240 du code civil,

Vu les dispositions des articles 73, 74 et 700 du code de procédure civile,

Vu la jurisprudence,

Vu les pièces versées aux débats,

IN LIMINE LITIS,
* SE DÉCLARER incompétent au profit du Tribunal judiciaire de Libourne,

En toute hypothèse,

DÉBOUTER de toutes leurs demandes, fins et prétentions formulées à l’encontre de la société CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER,

CONDAMNER solidairement la société HINGALLS et la société H2F à payer à la société CRÉDIT AGRICOLE IMMOBILIER la somme de 4 500 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNER solidairement la société HINGALLS et la société H2F aux entiers dépens de l’instance.

Le Tribunal place sa décision en délibéré au 10 juillet 2026, prorogé au 25 septembre 2026, par remise au greffe.

MOYENS DES PARTIES ET MOTIFS DE LA DÉCISION

1. Sur l’exception d’incompétence soulevée in limine litis

La SAS CHATELET souligne que la promesse unilatérale de vente signée entre les parties, dans le paragraphe « ELECTION DE DOMICILE », indique qu’en cas de litige entre les parties à l’acte, c’est le tribunal judiciaire du lieu de situation du bien qui sera compétent pour statuer.

La SCI HINGALLS et la SARL H2F s’opposant à cette demande sur le fondement de l’article 48 du Code de Procédure Civile, la SAS CHATELET précisant que cet article ne traite que de compétence territoriale et que la localisation de Libourne comme lieu où serait jugé un litige n’est nullement remise en cause. Or, l’article 48 du Code de Procédure Civile ne déclare pas non écrite une clause dérogeant à la compétence matérielle, ce qui est le cas ici, mais uniquement à la compétence territoriale.

La SCI HINGALLS et la SARL H2F exposent que la liberté contractuelle d’imposer est strictement encadrée par les dispositions de l’article 48 du Code de Procédure Civile et qu’en l’occurrence, non seulement la clause attributive de compétence stipulée entre une société civile et une société commerciale est, de jurisprudence constante, réputée non écrite, mais encore, cette clause étant

inscrite au 2ème alinéa d’un article intitulé ELECTION DE DOMICILE, elle ne respecte pas le caractère « très apparent » réclamé par le même article 48 du Code de Procédure Civile. En conséquence, la SCI HINGALLS et la SARL H2F affirment que cette clause doit être réputée nonécrite.

Sur ce,

Il résulte de l’article L. 721-3 du Code de commerce que les tribunaux de commerce connaissent notamment des contestations relatives aux actes de commerce entre toutes personnes.

Lorsque l’acte litigieux présente un caractère civil à l’égard d’une partie et commercial à l’égard de l’autre, il constitue un acte mixte.

Dans une telle hypothèse, la partie non commerçante qui agit contre son cocontractant commerçant dispose d’une option de compétence lui permettant de saisir soit le tribunal judiciaire, soit le tribunal de commerce.

En l’espèce, la promesse unilatérale de vente litigieuse a été consentie par une société civile immobilière au profit d’une société commerciale exerçant une activité de marchand de biens.

Si la cession de l’immeuble présente un caractère civil pour la SCI HINGALLS, l’acquisition de cet ensemble immobilier par la SAS CHATELET s’inscrit dans le cadre de son activité commerciale de marchand de biens, l’immeuble étant destiné à une opération de construction et de revente immobilière, de sorte qu’elle constitue un acte mixte.

La SCI HINGALLS, partie non commerçante, dispose dès lors de la faculté de saisir le tribunal de commerce.

La SAS CHATELET invoque également la clause figurant à la promesse de vente prévoyant la compétence du tribunal judiciaire du lieu de situation de l’immeuble.

Toutefois, la compétence matérielle des juridictions est déterminée par la loi. En présence d’un acte mixte, la faculté reconnue au non-commerçant de saisir le tribunal de commerce procède des règles légales de compétence et ne saurait être écartée par une stipulation contractuelle contraire.

Ce moyen sera donc également écarté.

L’exception d’incompétence soulevée par la SAS CHATELET sera, en conséquence, rejetée.

2. Sur la portée des réserves figurant dans la PUV

La SCI HINGALLS et la SARL H2F soutiennent que les réserves prévues à la promesse ne sauraient être assimilées aux conditions suspensives dont dépendait la réalisation de la vente.

Elles font valoir que les conditions suspensives ont pour objet de subordonner les effets de la promesse à la réalisation d’événements déterminés, tandis que les réserves constituent des précautions ou vérifications destinées à permettre la réalisation de la vente et ne peuvent, à défaut de stipulation expresse en ce sens, être regardées comme des conditions dont l’absence de levée entraînerait la caducité de la promesse.

Elles soutiennent en conséquence que la réalisation des conditions suspensives, et notamment l’obtention et la purge du permis de construire, a rendu les obligations contractées pleinement effectives, conformément à l’article 1304-6 du Code Civil.

Elles ajoutent, en tout état de cause, que les réserves invoquées par la SAS CHATELET ont été levées, notamment celle relative au droit de préemption et celle concernant le droit de préférence du locataire.

La SAS CHATELET soutient au contraire que les réserves constituent, au même titre que les conditions suspensives, des événements dont la réalisation conditionne les effets de la promesse, que la seule réalisation des conditions suspensives ne suffit pas à rendre la vente définitive et que l’ensemble des réserves doit préalablement être levé.

Elle conteste en outre la levée de la réserve relative au droit du locataire, faisant valoir que la seule déclaration de la gérante de H2F indiquant avoir renoncé à son « droit de préférence » ne caractérise pas une purge régulière du droit dont bénéficie le locataire en application de l’article L 145-46-1 du Code de commerce.

Sur ce,

Les demanderesses ne peuvent utilement soutenir que les réserves prévues à la promesse seraient dépourvues d’effet sur sa réalisation.

En effet, les parties ont expressément stipulé que « les effets des présentes sont soumis à la levée des réserves et à l’accomplissement des conditions suspensives suivantes », ce qui soumet expressément les effets de la promesse à leur double réalisation.

La volonté contractuelle est ici dépourvue d’ambiguïté : les effets de la promesse sont subordonnés à la fois à l’accomplissement des conditions suspensives et à la levée des réserves.

Il convient donc de rechercher, indépendamment de l’accomplissement des conditions suspensives, si les réserves stipulées dans la promesse ont été effectivement levées.

3. Sur la réalisation des conditions suspensives et la levée des réserves

La SCI HINGALLS et la SARL H2F soutiennent que les deux seules conditions suspensives expressément stipulées dans la promesse unilatérale de vente du 24 mai 2023 ont été réalisées dans les délais contractuellement prévus.

Elles exposent que la première condition a été réalisée par la délivrance, le 24 mai 2024, du permis de construire n° 33-243-24 F0021. Elles indiquent que ce permis a ensuite été purgé de tout recours des tiers et de tout recours administratif, ainsi qu’en atteste le certificat établi par la commune le 25 septembre 2024.

Elles rappellent que l’avenant conclu le 22 mars 2024 avait précisément prorogé la durée de la promesse jusqu’au 21 octobre 2024 à 16 heures, afin de permettre l’obtention d’un permis de construire purgé de tous recours et retrait administratif.

S’agissant de la réserve relative au droit de préemption, elles font valoir que la déclaration d’intention d’aliéner (DIA) avait été adressée à la commune le 24 juillet 2024 et que l’absence de réponse de la mairie de [Localité 1] dans le délai légal vaut renonciation au droit de préemption, confirmée par la réponse au courrier adressé à la commune le 17 octobre 2024, le maire ayant apposé son cachet et sa signature le 21 octobre 2024.

Elles soutiennent enfin que la situation du locataire ne faisait pas obstacle à la réalisation de la vente et font valoir que l’exploitation de l’hôtel a cessé le 30 juin 2024, que le congé a pris effet le 16 septembre 2024 et qu’une résiliation amiable du bail, établie le 21 octobre 2024, est annexée au procès-verbal dressé par le notaire, la réserve relative au doit du locataire se trouvant par conséquence purgée.

Elles soutiennent enfin que le projet d’acte établi par le notaire de la SAS CHATELET et transmis aux parties le 19 octobre 2024 mentionnait lui-même la situation comme régularisée tant au regard du droit de préemption urbain que du droit de préférence du locataire.

Le 21 octobre 2024, toutes les conditions suspensives étaient réalisées et les réserves levées, de sorte que la SAS CHATELET ne pouvait refuser de procéder à la réitération de la vente.

La SAS CHATELET soutient au contraire que la réalisation de la vente n’était pas acquise au 21 octobre 2024, les conditions prévues par la promesse devant être appréciées au jour de la réitération.

Elle soutient, s’agissant du droit de préemption, que le seul fait qu’une déclaration d’intention d’aliéner ait été adressée à la commune ne suffisait pas à établir que le droit de préemption avait été régulièrement purgé au jour fixé pour la réitération, et elle conteste notamment la portée de la confirmation intervenue le 21 octobre 2024.

Elle conteste également que le droit de préférence du locataire ait été régulièrement purgé, soutenant que le propriétaire qui envisage de vendre un local commercial doit informer le locataire dans les formes et selon les modalités prévues par les textes, notamment par une notification indiquant le prix et les conditions de la vente, à laquelle le seul dire de la gérante de H2F ne saurait suppléer.

Elle soutient en conséquence que, faute de réalisation de l’ensemble des conditions nécessaires à la réitération, elle est fondée à ne pas lever l’option et à faire constater cette situation par procèsverbal le 21 octobre 2024.

Sur ce,

A. Sur les conditions suspensives

La promesse unilatérale de vente reçue le 24 mai 2023 prévoit une condition suspensive particulière consistant en l’obtention d’une autorisation de construire expresse, permettant la réhabilitation de l’ensemble immobilier en vue de sa transformation en 29 logements minimum, représentant une surface habitable minimale de 1 557 m2, ainsi que le caractère définitif de cette autorisation.

S’agissant de l’existence de recours à l’encontre de ce permis de construire et du risque d’un retrait administratif dans les délais légaux, la SCI HINGALLS et la SARL H2F produisent un certificat de nonrecours établi par la commune, qu’elles datent du 25 septembre 2024, attestant du caractère définitif de l’autorisation.

Il en résulte que les deux conditions suspensives expressément stipulées dans la promesse étaient réalisées au plus tard en septembre 2024, soit antérieurement à la date limite du 21 octobre 2024 à 16 heures.

B. Sur la réserve relative au droit de préemption

La PUV prévoit, au titre des réserves, une « réserve du droit de préemption » et stipule que la promesse sera notifiée aux titulaires d’un droit de préemption institué par l’article L. 211-1 du Code de l’urbanisme ou par tout autre code.

Il ressort des pièces produites que la déclaration d’intention d’aliéner (DIA) a été adressée à la commune le 24 juillet 2024, suivie d’une confirmation de renonciation au droit de préemption portant la date du 21 octobre 2024, apposée sur le courrier adressé par le notaire à la commune le 17 octobre 2024.

Il résulte de ces éléments que, au plus tard le 21 octobre 2024, la commune avait manifesté sa renonciation à exercer son droit de préemption.

La société CHATELET ne produisant aucun élément contraire, la réserve relative au droit de préemption est donc levée au jour prévu pour la réitération.

C. Sur les réserves tenant à la situation locative et au droit de préférence du preneur

Il ressort de l’acte de commissaire de justice délivré le 17 août 2024 à la société H2F, que celle-ci avait été informée de l’intention de vendre les locaux et que, selon les indications rapportées dans cet acte, elle avait, par courrier recommandé du 16 octobre 2023, indiqué ne pas souhaiter exercer son droit de préemption à l’achat et s’était déclarée d’accord pour mettre fin au bail, en dispensant la bailleresse du respect des délais légaux de préavis lors de la délivrance du congé.

Il résulte du congé délivré le 17 août 2024 que la libération des locaux loués à H2F avait été envisagée par les parties et avait fait l’objet de démarches concrètes antérieurement à la date prévue pour la réitération de la vente.

S’agissant du droit de préférence du preneur prévu par l’article L145-46-1 du Code de commerce, le procès-verbal de constat de non-levée d’option établi par le notaire le 21 octobre 2024 relève que le vendeur n’avait pas produit la notification prévue par ce texte.

Toutefois, la seule absence de production de cette notification ne suffit pas à établir que la société CHATELET disposait, de ce fait, d’un motif contractuel lui permettant de ne pas lever l’option.

En effet, le droit de préférence institué par l’article L145-46-1 du Code de commerce est attaché à la vente du local commercial donné à bail et ne saurait, lorsque celui-ci ne constitue qu’une partie de l’immeuble vendu, étendre son assiette à l’ensemble immobilier faisant l’objet de la cession.

Dans ces conditions, l’absence de notification prévue par l’article L. 145-46-1 du Code de commerce ne caractérise pas, en l’espèce, la non-réalisation d’une réserve ou d’une condition suspensive de nature à faire obstacle à la levée de l’option, et la société CHATELET ne peut dès lors en tirer un motif suffisant pour refuser de lever l’option.

D. Sur les prétendues irrégularités de la déclaration d’intention d’aliéner (DIA)

La société CHATELET soutient que la DIA comporte deux inexactitudes, relatives, d’une part, à l’occupation du bien et, d’autre part, au prix de vente, et en déduit que le droit de préemption urbain n’aurait pas été régulièrement purgé.

Toutefois, par courrier du 17 octobre 2024, le notaire de la SCI HINGALLS a porté ces deux éléments à la connaissance de la mairie de [Localité 1], en précisant, d’une part, que le bien était alors occupé par H2F mais serait libre de toute occupation lors de la signature de l’acte authentique et, d’autre part, en reproduisant intégralement la clause de complément de prix.

Au bas de ce courrier figure, sous la mention « Confirmation de renonciation », le tampon et la signature de Monsieur [P] [E] ainsi que le tampon de la mairie de [Localité 1], avec la date du 21 octobre 2024.

Dès lors, les inexactitudes relevées par le notaire ne sont pas de nature à caractériser, au 21 octobre 2024, la persistance d’un droit de préemption susceptible de faire obstacle à la vente, et la société CHATELET ne peut donc utilement s’en prévaloir pour justifier de son refus de lever l’option.

E. Sur l’état de la promesse unilatérale de vente au 21 octobre 2024

Il résulte des développements qui précèdent qu’au 21 octobre 2024, les conditions suspensives stipulées dans la promesse étaient réalisées et qu’aucune des réserves invoquées par la SAS CHATELET ne faisait obstacle à la levée de l’option.

En refusant de lever l’option le 21 octobre 2024, alors qu’aucune condition suspensive ni aucune réserve contractuelle ne faisait obstacle à cette levée, la SAS CHATELET a commis une faute dont elle devra supporter les conséquences.

4. Sur l’indemnité d’immobilisation

Les sociétés HINGALLS et H2F soutiennent que, les conditions suspensives ayant été réalisées et le refus de la SAS CHATELET de lever l’option étant imputable à cette dernière, l’indemnité d’immobilisation prévue par la promesse est due.

Elles sollicitent à ce titre la condamnation solidaire de la SAS CHATELET et de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE (CRCAMA) au paiement de la somme de 107 250 euros.

La SAS CHATELET conteste devoir cette indemnité, en soutenant que les conditions permettant la réalisation de la vente n’étaient pas réunies à la date du 21 octobre 2024 et qu’elle ne pouvait, en conséquence, être considérée comme défaillante.

La CRCAMA conteste la mise en jeu de son cautionnement.

Elle fait valoir que son engagement du 30 mai 2024 est limité à la somme de 107 250 euros, à l’exclusion de tous intérêts, frais et accessoires, et qu’il ne peut être mis en jeu que sur production d’un procès-verbal établi par le notaire chargé de la vente attestant de la défaillance du bénéficiaire alors que toutes les conditions suspensives sont réalisées dans leur totalité.

Elle soutient que le procès-verbal du 21 octobre 2024 ne satisfait pas à cette exigence, le notaire s’étant borné à constater la non-levée de l’option sans attester, selon elle, de la défaillance de la SAS CHATELET dans un contexte où l’ensemble des conditions suspensives auraient été réalisé.

Elle soutient également que l’indemnité contractuellement prévue dans la promesse initiale serait de 105 750 euros et non de 107 250 euros.

Sur ce,

Il résulte des développements qui précèdent que la SAS CHATELET a refusé de lever l’option à la date convenue et n’a pas régularisé la vente pour un motif qui lui est imputable.

La promesse de vente prévoyant dans ce cas le versement par le bénéficiaire au promettant d’une indemnité d’immobilisation fixée à 107 250 euros par l’avenant du 22 mars 2024, le Tribunal condamnera la SAS CHATELET à la payer.

La CRCAMA s’est, par acte du 30 mai 2024, portée caution du paiement de l’indemnité d’immobilisation à hauteur de 107 250 euros, mais l’acte subordonne expressément sa mise en jeu à la production par le promettant d’un procès-verbal établi par le notaire chargé de la vente attestant de la défaillance du bénéficiaire alors que toutes les conditions suspensives sont réalisées en totalité dans les délais et conditions prévus.

Or, le procès-verbal du 21 octobre 2024, s’il constate la non-levée de l’option par la SAS CHATELET, ne comporte pas l’attestation de sa défaillance exigée par l’acte de cautionnement.

Le fait que le Tribunal retienne lui-même la réalisation des conditions suspensives et la faute de la SAS CHATELET ne saurait suppléer l’accomplissement de cette formalité dont les parties ont fait une condition de la mise en jeu de la caution, et la demande de paiement formée auprès de la CRCAMA le 27 octobre 2024 ne peut dès lors prospérer.

En conséquence, le Tribunal condamnera la SAS CHATELET à payer à la SCI HINGALLS la somme de 107 250 euros au titre de l’indemnité d’immobilisation et déboutera la SCI HINGALLS de sa demande en paiement formée à l’encontre de la CRCAMA au titre du cautionnement.

5. Sur les autres préjudices financiers invoqués par les sociétés HINGALLS et H2F

Les sociétés HINGALLS et H2F soutiennent que la non-réalisation de la vente leur a causé des préjudices financiers distincts de l’indemnité d’immobilisation.

La SCI HINGALLS sollicite à ce titre la somme de

392 188 euros

de dommages et intérêts et la SARL H2F celle de

197 736 euros

, à la charge in solidum de la SAS CHATELET et du CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER.

La SAS CHATELET conteste les demandes indemnitaires au motif qu’elle n’est pas responsable des conséquences financières alléguées par les demanderesses, tant dans le principe que dans le montant des préjudices invoqués.

Le CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER sollicite le rejet intégral des demandes indemnitaires formées à son encontre.

Il soutient n’avoir été partie ni à la promesse ni à son avenant et conteste toute faute ainsi que tout lien de causalité entre son intervention et la non-réalisation de la vente, faisant notamment valoir que certaines dépenses auraient été exposées indépendamment de la vente ou auraient été dues même en cas de réalisation de celle-ci.

Sur ce,

Le Tribunal constate que le CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER n’est pas partie à la promesse unilatérale de vente ni à son avenant. Son intervention dans le projet était envisagée au stade des travaux et de la commercialisation, postérieurement à l’acquisition du bien par la SAS CHATELET.

Il ressort en outre des éléments produits qu’il avait informé cette dernière, dès le mois de mai 2024, de son impossibilité de s’engager dans le projet et lui avait proposé, pour le cas où elle souhaiterait néanmoins le poursuivre, de rechercher d’autres partenaires.

Les demanderesses ne rapportant pas la preuve d’une faute propre du CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ayant concouru à la non-réalisation de la vente, ni d’un lien causal direct entre son intervention et les préjudices dont elles demandent réparation, le Tribunal déboutera les sociétés HINGALLS et H2F de l’intégralité des demandes formées à l’encontre du CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER.

S’agissant des demandes dirigées contre la SAS CHATELET, le Tribunal rappelle que l’indemnité d’immobilisation de 107 250 euros constitue la réparation contractuellement convenue de l’immobilisation du bien résultant de la défaillance du bénéficiaire et de son refus fautif de réaliser la vente.

Le Tribunal relève que, alors que la promesse de vente prévoyait de nombreuses possibilités de non-réitération, même en cas de levée des conditions suspensives et des réserves, le propriétaire et le locataire ont préparé leur départ des lieux et engagé des frais à l’origine des préjudices qu’ils invoquent, bien avant la date de réitération de la vente et sans certitude de la régularisation de celle-ci par la SAS CHATELET.

Ce faisant, soit ils ont fait preuve d’une grande imprudence et sont seuls à l’origine des préjudices qu’ils ont subis, soit ils étaient conscients des risques encourus, estimant que l’indemnité d’immobilisation suffirait à couvrir les dépenses engagées.

Dans ces conditions, le Tribunal dira que les préjudices invoqués par les sociétés HINGALLS et H2F, si tant est qu’ils soient avérés, ne sont pas opposables à la SAS CHATELET et en conséquence les déboutera de toutes leurs demandes de dommages et intérêts au-delà de l’indemnité d’immobilisation qu’elle est condamnée à payer.

6. Sur la demande de publication du jugement

Sans apporter le moindre argument ni justification à cette demande, les sociétés HINGALLS et H2F réclament dans leur dispositif que soit ordonnée « la publication dans les journaux locaux,

nationaux et professionnels du présent jugement à charge de la SAS CHATELET, du CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER et de la CAISSE REGIONALE DU CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE.

Les sociétés HINGALLS et H2F ne démontrant pas un préjudice justifiant une mesure de publication, et une telle mesure apparaissant disproportionnée au regard de la nature du litige et de la solution retenue, le Tribunal déboutera les sociétés HINGALLS et H2F de leur demande sur ce chef.

7. Sur les dépens et les frais irrépétibles

La SAS CHATELET, qui succombe principalement dans le litige l’opposant à la SCI HINGALLS, supportera les dépens.

La société CHATELET succombant à l’égard de la SCI HINGALLS, en ce qu’elle est condamnée à lui verser la somme de 107 250 euros au titre de l’indemnité d’immobilisation, il est équitable de mettre à sa charge les frais exposés par cette dernière et non compris dans les dépens.

En conséquence, la SAS CHATELET sera condamnée à payer à la SCI HINGALLS la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

En revanche,

la SARL H2F

étant déboutée de l’intégralité de ses demandes à l’encontre de la SAS CHATELET et aucune faute de cette dernière à l’égard de H2F n’étant retenue, il n’y a pas lieu de mettre à la charge de la SAS CHATELET les frais irrépétibles exposés par cette société. La SARL H2F sera donc déboutée de sa demande formée à ce titre à l’encontre de la SAS CHATELET.

Ayant contraint la société

CREDIT AGRICOLE Immobilier

à exposer des frais pour assurer sa défense sur des demandes qui sont intégralement rejetées, la SCI HINGALLS et la SARL H2F seront condamnées in solidum à payer à la société CREDIT AGRICOLE Immobilier la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La CRCAMA sollicite la condamnation solidaire de la SCI HINGALLS et de la SARL H2F au paiement de la somme de 9.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Il résulte de l’acte de cautionnement que la CRCAMA ne s’est pas engagée en qualité de débitrice de l’indemnité d’immobilisation, mais exclusivement en qualité de caution de la SAS CHATELET, à hauteur de 107.250 euros.

Cet acte prévoit expressément que la caution ne peut être mise en jeu que sur production par le Promettant d’un procès-verbal établi par le notaire chargé de la vente, attestant de la défaillance du Bénéficiaire alors que toutes les conditions suspensives sont réalisées dans les délais et conditions prévus.

Ainsi, la SCI HINGALLS et la SARL H2F, qui disposaient de cet acte de cautionnement et en connaissaient les stipulations, ne pouvaient ignorer que l’obligation de la CRCAMA était subordonnée au respect de ces conditions particulières de mise en jeu.

Dès lors que le présent jugement constate que ces conditions ne sont pas réunies, la demande de condamnation de la CRCAMA au paiement de l’indemnité d’immobilisation ne pouvait prospérer.

L’appel en cause de la CRCAMA a néanmoins contraint celle-ci à exposer des frais pour assurer sa défense à l’égard d’une demande qui ne pouvait être accueillie au regard des stipulations mêmes de son engagement.

En conséquence, la SCI HINGALLS et la SARL H2F seront condamnées in solidum à payer à la CRCAMA la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

8. Sur l’exécution provisoire

Constatant que la nature de cette affaire n’est pas incompatible avec l’exécution provisoire du présent jugement, le Tribunal rappellera qu’elle est de droit.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal,

REJETTE

l’exception d’incompétence opposée par la SAS CHATELET et la SAS CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER ;

SE DECLARE compétent pour statuer sur le présent litige ;

CONDAMNE

la SAS CHATELET à payer à la SCI HINGALLS une somme de 107 250 euros au titre de l’indemnité d’immobilisation ;

DEBOUTE la SCI HINGALLS du surplus de ses demandes ;

DEBOUTE la SARL H2F de l’ensemble de ses demandes ;

DIT

sans objet la demande de la SAS CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE de se voir relevée indemne et garantie par la SAS CHATELET ;

CONDAMNE

la SAS CHATELET aux dépens de l’instance y compris le coût du présent jugement taxé et liquidé à la somme de 123,41 euros ;

CONDAMNE

la SAS CHATELET à payer à la SCI HINGALLS une indemnité de 5 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNE

la SCI HINGALLS et la SARL H2F à payer in solidum à la SAS CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE une indemnité de 1 500 euros au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNE

la SCI HINGALLS et la SARL H2F à payer in solidum à la SAS CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER une indemnité de 1 500 euros au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

DEBOUTE

l’ensemble des parties du surplus de leurs demandes ;

RAPPELLE

que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit.

Le présent jugement a été signé par Madame Martine LERM, Président, et par Maître Caroline SALIVE, Greffière, à qui la minute de la décision a été remise par le juge signataire.

Signé électroniquement par Mme Martine LERM

Signé électroniquement par Me Caroline SALIVE.