Affaire n°2026004258

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES

15 Juillet 2026

A L’AUDIENCE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES DU MERCREDI 1er JUILLET 2026, où étaient présents et siégeaient Monsieur Jean-Pierre MELLIER, Président de Chambre, Monsieur Stéphane GERARD et Monsieur Didier AUMONT, Juges, avec l’assistance de Maître Marielle MONTFORT, Greffier associé ;

Le présent jugement n’ayant pu être rendu sur le champ a été renvoyé à l’audience de ce jour pour être prononcé par Monsieur Jean-Pierre MELLIER, Président de Chambre, Madame Isabelle THIROT-PINEL et Monsieur Didier AUMONT, Juges, avec l’assistance de Maître Margaux MAUSSION-CASSOU, Greffier associé ;

Vu le jugement du Tribunal de Commerce de Nantes, en date du 8 Janvier 2025, ouvrant une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de

la société HEURUS

, [Adresse 1], immatriculée au RCS de Nantes sous le numéro 798 174 215 ;

Vu l’Ordonnance rendue par Madame la Juge-Commissaire le 19 novembre 2026 autorisant l’application du régime des Classes de Parties Affectées ;

Vu les dispositions du Livre VI du code de commerce ;

Vu le projet de plan de redressement établi par la société HEURUS avec l’assistance de l’administrateur judiciaire ;

Vu le rapport établi par Maître [B] [Q], Administrateur Judiciaire ;

Vu la note en délibéré du 3 juillet 2026 établie par Me CORNET ;

Après avoir entendu ou dûment appelé :

➡ Maître [B] [Q] de la SELARL THEVENOT PARTNERS ès qualités d’Administrateur Judiciaire, qui expose le projet de plan de redressement tel que défini ci-dessous, et qui confirme les termes de son rapport en ce qu’il sollicite l’application forcée interclasses sans demander la dérogation à la priorité absolue. Il estime que ce projet de plan, au vu des issues liquidatives et de l’unique cession réalisée pour les filiales, est la moins mauvaise des solutions. Il rappelle enfin l’Arrêt rendu par la Cour de Cassation le 19 décembre 2018 précisant que le Tribunal pouvait tenir compte d’une approche globale au regard des solutions envisagées pour les autres sociétés du groupe. Tel étant le cas en l’espèce, il émet un avis favorable au projet de plan ;

➡ Maître [Y] [J] de la SELARL [Y] [J] ET ASSOCIE, représenté par Maître [W] [K], ès qualités de Mandataire Judiciaire, confirme les termes de son rapport en ce que ce projet de plan est établi à la suite d’une très importante phase de

restructuration du groupe. Si les propositions constituent une atteinte forte aux droits des créanciers, elles sont cohérentes par rapport aux capacités de la structure. Même s’il ne partage pas certains points de la méthode utilisée par l’auditeur pour estimer la valeur liquidative, il n’en reste pas moins vrai que la valorisation en liquidation donnée est conforme, voire surrévaluée du fait du placement en redressement judiciaire de deux nouvelles filiales. Il émet donc également un avis favorable. Il formule une remarque sur le privilège de post money demandé par la société REALITES dont il souhaite qu’elle y renonce en cas de liquidation judiciaire d’HEURUS.

➡ Monsieur [L] [X], représentant légal de la société NEXUS, elle-même gérante de la société REALITES, Présidente de la société REALITES PARTICIPATIONS elle-même Présidente de la société HEURUS, assisté par Maître Alexandre CORNET et Maître Maëlle NGUYEN MUNOZ (Cabinet CORNET VINCENT SEGUREL), Avocats, rappellent les mesures de restructuration effectuées avec une compression très nette du personnel de la holding. Le dirigeant estime que le plan donne une chance à la société HEURUS de poursuivre son activité et à terme, au groupe REALITES, de pouvoir valoriser ce pôle, comme indiqué dans les plans de redressement du groupe REALITES. Maître CORNET précise également qu’il existe une prudence dans le chiffre d’affaires prévisionnel.

S’agissant plus particulièrement du privilège de post money, dans le cadre d’une note en délibéré en date du 3 juillet 2026 dont la communication a été autorisée par le tribunal, Monsieur [L] [X], es qualités de dirigeant du groupe REALITES a accepté de renoncer au privilège de post money en cas de liquidation d’HEURUS.

Enfin, il est confirmé qu’en cas d’admission partielle de la créance GENERATION 3, il y aura une adaptation au prorata du taux d’apurement du plan, pour les classes concernées, entre 12% et 30%.

➡ L’AGS, en qualité de contrôleur, représentée par Maître Bruno CARRIOU, Avocat à Nantes, n’a pas d’observation à formuler.

➡ Madame [P] [O], Représentante des salariés, confirme que les salariés sont favorables au plan de redressement ;

Attendu que Madame Caroline BOUTIER, Juge-Commissaire, émet avis réservé sur le modèle économique. Toutefois, elle note les importantes mesures de restructuration réalisées au cours de la période d’observation. Elle estime que l’alternative liquidative est moins favorable et émet donc un avis favorable au projet de plan ;

Attendu qu’en son avis écrit, Monsieur le Procureur de la République émet un avis favorable.

L’administrateur judiciaire expose que :

Le groupe REALITES est un des principaux acteurs de la promotion immobilière en France.

Les difficultés du groupe REALITES sont liées à la contraction du marché de la promotion immobilière.

La société HEURUS est une filiale du groupe REALITES, filiale détentrice de plusieurs résidences Services Senior.

Les difficultés rencontrées résultent notamment de l’inadéquation entre le rendement locatif et la montée en puissance des résidences, d’une durée plus restreinte qu’anticipée de présence des résidents imposant un turn-over plus important, des difficultés générales rencontrées par le groupe.

Les mesures de restructuration ont d’abord été menées dans les filiales d’exploitation avec la fermeture ou la cession de plusieurs résidences non rentables et l’obtention de plans de redressement mi-mars pour les résidences exploitées par les sociétés STEREDENN BY HEURUS, BLANCHE DE CASTILLE BY HEURUS, EPONA BY HEURUS, et DIMEZELL BY HEURUS. Me [Q] précise néanmoins que de nouvelles difficultés sont apparues avec deux redressements judiciaires ouverts récemment au bénéfice des sociétés OLYMPE BY HEURUS et ODYSSEE BY HEURUS.

L’administrateur judiciaire souligne également les recherches vaines de candidats repreneurs dans plusieurs dossiers avec un seul plan de cession homologué par le Tribunal pour un prix de 50 000 €.

Il indique que plusieurs plans ont pu être élaborés grâce au concours des bailleurs qui font partie des principaux créanciers de ce sousgroupe. En revanche, dès lors que les bailleurs n’ont pas soutenu les projets de plan, c’est l’issue liquidative qui a conclu les procédures.

Les cash-flows espérés pour la holding HEURUS via les remontées de management fees étant insuffisants pour couvrir l’ensemble de la dette, celle-ci étant constituée pour une grande partie par des créances exigibles ou non exigibles de garanties locatives, la société a sollicité de Madame la Juge-Commissaire d’ordonner l’application facultative des Classes de Parties Affectées.

Conformément l’article L.629-29 C.com (applicable en sauvegarde) et L.631-1 C.com (applicable en redressement judiciaire), les dispositions relatives aux classes de parties affectées se sont donc appliquées à la présente procédure collective conformément à l’Ordonnance en date du 19 novembre 2025 ;

Cela étant exposé, s’agissant du projet de plan de redressement avec classes de parties affectées,

1 – Hypothèses économiques gouvernant le plan

Le prévisionnel établi concernant la Société HEURUS intègre :
* Les honoraires de gestion liés à l’activité des établissements conservés ;
* La prise en compte d’un aléa sur la perception des honoraires de gestion de la holding HEURUS, compte tenu de la prudence nécessaire à avoir à propos des taux d’occupation ;
* La prise en compte des conditions fixées par les plans de redressement adoptés en mars pour les filiales HEURUS ;
* Les nouveaux effectifs et les management fees allégés pour les services de REALITES ;

Le versement de 500.000 € en post money par REALITES dont 150.000
€ amorceront l’ouverture de la résidence DIANE et un remboursement prévu selon l’échéancier suivant :

[…]
* Le remboursement des AGS sur 24 mois à compter de l’adoption du plan de redressement, sous réserve de son accord.

[…]

Le budget prévisionnel d’exploitation figure ci-dessous :

2 – Prévisionnel de trésorerie consolidé

La société HEURUS a produit un prévisionnel de trésorerie :

[…]

Traitement du passif de la société HEURUS

3 – Modalités d’apurement du passif

3.1 Créanciers non affectés par le plan

3.1.1 Créances relevant des dispositions de l’article L.622-17 du code de commerce

Les créances nées régulièrement après le jugement d’ouverture seront payées normalement à leur échéance. Les frais de justice liés à la procédure collective seront réglés dès l’arrêté du plan de redressement.

4.1.2 Créance d’un montant nominal inférieur ou égal à 500 €

Conformément aux dispositions des articles L.626-20 et R.626-34 du Code de commerce, auquel renvoie l’alinéa 2 de l’article L.626-30-2 du Code de commerce, les créances relevant de cette catégorie, non affectées par le plan de redressement, seront réglées dans le mois du jugement arrêtant le plan devenu définitif. Il s’agit des créances d’un montant nominal égal ou inférieur à 500 € et des créances ramenées à un montant nominal inférieur ou égal à 500 € ;

4.1.3 Créances de l’AGS

La créance superprivilégiée ainsi que la créance L.622-17 de l’AGS seront réglées conformément aux accords convenus entre les parties : 24 échéances mensuelles, la première intervenant dans le mois suivant l’arrêté du plan.

Les autres créances privilégiées et chirographaires de l’AGS seront réglées sur 10 ans en 10 annuités progressives comme détaillé cidessous :

Année 1 : 1% 1. 2. Année 2 : 2% Année 3 : 5% 3. Année 4 : 8% 4 5 Année 5 : 8% 6. Année 6 : 15% 7. Année 7 : 15% Année 8 : 15% 8. Année 9 : 16% 9. 10. Année 10 : 15%

S’agissant des créances privilégiées et chirographaires, la première échéance interviendra à la date d’anniversaire du jugement arrêtant le plan de redressement.

4.2 Créanciers affectés par le projet de plan de redressement

Conformément aux dispositions de l’article L. 626-30, III, du Code de commerce, applicables au redressement judiciaire sur renvoi de l’article L. 631-19, I du même code, il appartient à l’administrateur judiciaire de répartir, sur la base de critères objectifs vérifiables,

les Parties Affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante.

Sur ce fondement, l’administrateur judiciaire a notifié les 26 décembre 2025 et 10 février 2026 à chaque Partie Affectée, la classe à laquelle elle appartient ainsi que les modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote au sein de la Classe de Parties Affectées à laquelle elle est affectée, conformément aux articles L. 626-30, V et R. 626-58 du Code de commerce, applicables au redressement judiciaire sur renvoi de l’article L. 631-19, I du même code.

C’est dans ce cadre que l’Administrateur Judiciaire a présenté la composition des Classes de Parties Affectées.

[…]

Synthèse des 10 classes

Le projet de plan de redressement prévoit les propositions suivantes pour les 10 classes de parties affectées :
* Classe des créanciers publics (lère classe)

Les créanciers publics bénéficieront d’un remboursement à hauteur de 100% du capital restant dû à la date du jugement d’ouverture de la procédure de redressement.

Ce remboursement interviendra en 10 annuités :

Année 1 : 1%
Année 2 : 2%
Année 3 : 5%
Année 4 : 8%
Année 5 : 8%
Année 6 : 15%
Année 7 : 15%

8. Année 8 : 15%

9. Année 9 : 16%

10. Année 10 : 15%

La première échéance interviendra à la date d’anniversaire du jugement arrêtant le plan de redressement.
* Classe des prêteurs bilatéraux (2ème classe)

Les prêteurs bilatéraux de la société HEURUS bénéficieront d’un remboursement à hauteur de 12% du capital restant dû à la date d’ouverture de la procédure de redressement et abandon du solde (en capital, frais, commissions et intérêts, frais de rupture anticipée du contrat de prêt).

Ce remboursement interviendra en 10 annuités progressives :

Année 1 : 1% 1. 2. Année 2 : 2% 3. Année 3 : 5% Année 4 : 8% 4. 5. Année 5 : 8% 6. Année 6 : 15% 7. Année 7 : 15% Année 8 : 15% 8. 9 Année 9 : 16% 10. Année 10 : 15%

Le taux est un pourcentage du solde de la créance après abandon.

La première échéance interviendra à la date d’anniversaire du jugement arrêtant le plan de redressement.

Etant précisé pour rappel que, dans l’hypothèse où les créances de GENERATION 3 seraient rejetées, le passif de la Société s’en trouvant diminué, la proposition de remboursement de cette classe serait revalorisée à hauteur de 30% en 10 annuités progressives dans le même rythme que celui figurant ci-dessus.
* Classe des établissements financiers ayant une créance au titre d’un PGE (3ème classe)

Les banques ayant une créance relative à un PGE bénéficieront d’un remboursement à hauteur de 12% du capital restant dû à la date du jugement d’ouverture de la procédure de redressement et abandon du solde (en capital, frais, commissions et intérêts, frais de rupture anticipée du contrat de prêt).

Ce remboursement interviendra en 10 annuités en progressif, selon l’échéancier suivant :

1. Année 1 : 1% 2. Année 2 : 2% Année 3 : 5% 3. 4. Année 4 : 8% 5. Année 5 : 8% 6. Année 6 : 15% 7. Année 7 : 15% 8. Année 8 : 15% 9. Année 9 : 16% 10. Année 10 : 15%

La première échéance interviendra un an après la date du jugement arrêtant le plan de redressement.

Le taux est un pourcentage du solde de la créance après abandon.

Etant précisé pour rappel que, dans l’hypothèse où les créances de GENERATION 3 seraient rejetées, le passif de la Société s’en trouvant diminué, la proposition de remboursement de cette classe serait revalorisée à hauteur de 30% en 10 annuités progressives dans le même rythme que celui figurant ci-dessus.
* Classe des créanciers chirographaires d’exploitation (4ème classe)

Les créanciers disposant de créances chirographaires d’exploitation bénéficieront d’un remboursement à hauteur de 12% du capital restant dû à la date du jugement d’ouverture de la procédure de redressement et abandon du solde (en capital, frais, commissions et intérêts).

Ce remboursement interviendra en 10 annuités en progressif, selon l’échéancier suivant :

1. Année 1 : 1% Année 2 : 2% 2. 3. Année 3 : 5% 4. Année 4 : 8% 5. Année 5 : 8% 6. Année 6 : 15% 7. Année 7 : 15% Année 8 : 15% 8. Année 9 : 16% 9. 10. Année 10 : 15%

La première échéance interviendra un an après la date du jugement arrêtant le plan de redressement.

Le taux est un pourcentage du solde de la créance après abandon.

Etant précisé pour rappel que, dans l’hypothèse où les créances de GENERATION 3 seraient rejetées, le passif de la Société s’en trouvant diminué, la proposition de remboursement de cette classe serait revalorisée à hauteur de 30% en 10 annuités progressives dans le même rythme que celui figurant ci-dessus.
* Classe des sociétés d’exploitation du Groupe HEURUS ayant vocation à sortir du périmètre du Groupe (5ème classe)

Les sociétés d’exploitation du Groupe ayant vocation à sortir de son périmètre, et disposant d’une créance à l’égard de la société HEURUS, bénéficieront d’un remboursement à hauteur de 12% du capital restant dû à la date du jugement d’ouverture de la procédure de redressement et abandon du solde.

Ce remboursement interviendra en 10 annuités en progressif, selon l’échéancier suivant :

Année 1 : 1% 1. Année 2 : 2% 2. 3. Année 3 : 5% 4. Année 4 : 8% Année 5 : 8% 5. Année 6 : 15% 6. 7. Année 7 : 15% 8. Année 8 : 15% 9. Année 9 : 16% 10. Année 10 : 15%

La première échéance interviendra un an après la date du jugement arrêtant le plan de redressement.

Le taux est un pourcentage du solde de la créance après abandon.

Etant précisé pour rappel que, dans l’hypothèse où les créances de GENERATION 3 seraient rejetées, le passif de la Société s’en trouvant diminué, la proposition de remboursement de cette classe serait revalorisée à hauteur de 30% en 10 annuités progressives dans le même rythme que celui figurant ci-dessus.
* Classe des sociétés d’exploitation du Groupe HEURUS comportant un actionnariat minoritaire extérieur au Groupe (6ème classe)

Les sociétés d’exploitation du Groupe HEURUS, créancières de la Société, et comportant un actionnariat minoritaire extérieur au Groupe, bénéficieront d’un remboursement à hauteur de 12% du capital restant dû à la date du jugement d’ouverture de la procédure de redressement et abandon du solde (en capital, frais, commissions et intérêts).

Ce remboursement interviendra en 10 annuités en progressif, selon l’échéancier suivant :

1. Année 1 : 1% Année 2 : 2% 2. Année 3 : 5% 3. 4. Année 4 : 8% 5. Année 5 : 8% 6. Année 6 : 15% 7. Année 7 : 15% Année 8 : 15% 8. 9. Année 9 : 16% 10. Année 10 : 15%

La première échéance interviendra un an après la date du jugement arrêtant le plan de redressement.

Le taux est un pourcentage du solde de la créance après abandon.

Etant précisé pour rappel que, dans l’hypothèse où les créances de GENERATION 3 seraient rejetées, le passif de la Société s’en trouvant diminué, la proposition de remboursement de cette classe serait revalorisée à hauteur de 30% en 10 annuités progressives dans le même rythme que celui figurant ci-dessus.
* Classe créances déclarées résultant de garanties consentis par HEURUS (7ème classe)

Les créanciers dont les créances déclarées résultent de garanties consenties par la société HEURUS, bénéficieront d’un remboursement à hauteur de 12% du capital restant dû à la date du jugement d’ouverture de la procédure de redressement et abandon du solde.

Ce remboursement interviendra en 10 annuités en progressif, selon l’échéancier suivant :

1. Année 1 : 1% Année 2 : 2% 2. 3. Année 3 : 5% 4. Année 4 : 8% Année 5 : 8% 5. Année 6 : 15% 6. 7. Année 7 : 15% 8. Année 8 : 15% Année 9 : 16% 9 10. Année 10 : 15%

La première échéance interviendra un an après la date du jugement arrêtant le plan de redressement.

Le taux est un pourcentage du solde de la créance après abandon.

Etant précisé pour rappel que, dans l’hypothèse où les créances de GENERATION 3 seraient rejetées, le passif de la Société s’en trouvant diminué, la proposition de remboursement de cette classe serait revalorisée à hauteur de 30% en 10 annuités progressives dans le même rythme que celui figurant ci-dessus.
* Classe des dettes des sociétés d’exploitation du Groupe Heurus ayant vocation à rester dans le périmètre du Groupe (8ème classe)

Les créanciers appartenant à cette classe feront l’objet d’une subordination totale. Ils ne recevront pas conséquent aucun dividende durant le plan afin de favoriser l’apurement des créances hors groupe et le niveau de remboursement qui sera le leur post plan dépendra directement de la capacité de HEURUS. Le taux de remboursement de ces créances ne pourra pas dépasser le taux de remboursement des classes 2 à 7.
* Classe des créances potentielles ou contestées (9ème classe)

Les créanciers appartenant à cette classe sont les créanciers détenant une créance ne figurant pas sur la liste des créances de la Société, et / ou déclarées mais contestées par la Société, ainsi que des engagements hors bilan non déclarés.

Ainsi, les créanciers de cette classe seront traités dans la classe à laquelle ils auraient dû appartenir en cas d’admission au passif.

Classe des détenteurs de capital (10ème classe)

Les créanciers de cette classe bénéficieront d’un remboursement à hauteur de 12% du capital restant dû à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire.

Ce remboursement interviendra en 10 annuités en progressif, selon l’échéancier suivant :

1. Année 1 : 1% 2. Année 2 : 2% Année 3 : 5% 3. Année 4 : 8% 4. Année 5 : 8% 5. Année 6 : 15% 6. 7. Année 7 : 15% Année 8 : 15% 8. Année 9 : 16% 9 10. Année 10 : 15%

La première échéance interviendra un an après la date du jugement arrêtant le plan de redressement.

Etant précisé pour rappel que, dans l’hypothèse où les créances de GENERATION 3 seraient rejetées, le passif de la Société s’en trouvant diminué, la proposition de remboursement de cette classe serait revalorisée à hauteur de 30% en 10 annuités progressives dans le même rythme que celui figurant ci-dessus.

5 – Principes généraux applicables

5.1 Clause de retour à meilleure fortune

Le dispositif ci-après est prévu au bénéfice des créanciers n’ayant pas obtenu un remboursement intégral de leurs créances dans le cadre du plan. En revanche, les créanciers intégralement désintéressés dans le cadre du plan et les créanciers de la classe 8, faisant l’objet d’une subordination totale, en sont exclus.

En cas de retour à meilleure fortune au terme du plan, à savoir un niveau de cash flow hors exceptionnel supérieur au plan, la société HEURUS s’engage à verser, préalablement à la constatation de la bonne exécution du plan, une somme complémentaire aux créanciers HEURUS n’ayant pas été intégralement désintéressés dans le cadre du plan.

Outre, le niveau de cash flow hors exceptionnel supérieur au plan, le retour à meilleure fortune sera caractérisé dans l’hypothèse où, à l’issue de la complète exécution du plan, la trésorerie disponible de la société serait supérieure à 500.000 €.

Dans ce cas, dans un délai de six mois suivant le versement du dernier dividende du plan, un règlement complémentaire sera réalisé au profit des créanciers dont la créance n’aura pas été intégralement remboursée.

La moitié du montant de la trésorerie disponible de la société HEURUS après complète exécution du plan, excédant la somme de 500.000 €, sera

versée auxdits créanciers, selon une répartition proportionnelle au montant de leurs créances admises.

5.2 Clause de distribution en cas de cession

En cas de cession de la totalité ou de la quasi-totalité des participations détenues par le groupe REALITES au capital de la société HEURUS avant la fin de l’exécution du plan, la société REALITES s’engage, si le prix de cession est supérieur à dix millions d’euros, à verser une quote-part de 50% de la somme excédant les dix millions d’euros aux créanciers de la société HEURUS n’ayant pas été intégralement désintéressés dans le cadre du plan.

La répartition de cette quote-part du prix se fera proportionnellement au montant de la créance admise de chaque créancier par rapport au passif total de la société HEURUS sur la base du passif admis à date, une quote-part étant réservée dans l’attente de la fin des opérations de vérification des créances.

5.3 Durée

La durée du plan de redressement est de dix ans à compter de la date du jugement arrêtant ledit plan.

6 – Résultat de la consultation des classes de parties affectées

Conformément aux dispositions de l’article L.626-30-2 du code de commerce, l’administrateur judiciaire a transmis aux créanciers membres des classes de parties affectées, le projet de plan de redressement.

Le résultat synthétique des votes est le suivant :

[…]

Toutes les classes n’ont pas voté en faveur du plan. En conséquence, la société et l’administrateur judiciaire sollicitent du Tribunal l’application forcée interclasse en application combinée des articles L 626-32 et L 626-31 du Code de commerce, dans la mesure où plusieurs Classes de Parties Affectées (CPA) ont voté contre le projet de plan.

L’administrateur judiciaire détaille de façon exhaustive les conditions d’adoption du projet de plan selon les deux articles précédemment cités.

7 – Conditions d’adoption du projet de plan : respect de l’application de l’article L.626-31 du Code de commerce

Conditions applicables (en gras) de l’article L 626-32 du Code de commerce (le reste du texte est mentionné pour mémoire) :

L’article L. 626-32 du code de commerce dispose en effet :

I.-Lorsque le plan n’est pas approuvé conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2, il peut être arrêté par le tribunal sur demande du débiteur ou de l’administrateur judiciaire avec l’accord du débiteur et être imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan, lorsque ce plan remplit les conditions suivantes :

1° Le plan respecte les conditions posées par les deuxième à septième alinéas de l’article L. 626-31 ;

2° Le plan a été approuvé par :

a) Une majorité de classes de parties affectées autorisées à voter, à condition qu’au moins une de ces classes soit une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou ait un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires ;

b) A défaut, par au moins une des classes de parties affectées autorisée à voter, autre qu’une classe de détenteurs de capital ou toute autre classe dont on peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu’entreprise en activité, qu’elle n’aurait droit à aucun paiement, si l’ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, était appliqué ;

3° Les créances des créanciers affectés d’une classe qui a voté contre le plan sont intégralement désintéressées par des moyens identiques ou équivalents lorsqu’une classe de rang inférieur a droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan ;

4° Aucune classe de parties affectées ne peut, dans le cadre du plan, recevoir ou conserver plus que le montant total de ses créances ou intérêts ;

5° Lorsqu’une ou plusieurs classes de détenteurs de capital ont été constituées et n’ont pas approuvé le plan :

a) L’effectif de l’entreprise atteint un seuil défini par décret en Conseil d’Etat, qui ne peut être inférieur à 150 salariés, ou son chiffre d’affaires est égal ou supérieur à un seuil défini par décret en Conseil d’Etat, qui ne peut être inférieur à 20 millions d’euros ; lorsque le débiteur est une société qui détient ou contrôle une autre société, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3, ces seuils sont appréciés au niveau de l’ensemble des sociétés concernées ;

b) On peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu’entreprise en activité, que les détenteurs de capital de la ou des classes dissidentes n’auraient droit à aucun

paiement ou à ne conserver aucun intéressement si l’ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1 était appliqué ;

c) Si le projet de plan prévoit une augmentation de capital souscrite par apport en numéraire, les actions émises sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions ;

d) Le plan ne prévoit pas la cession de tout ou partie des droits de la ou des classes de détenteurs capital qui n’ont pas approuvé le projet de plan.

La décision du tribunal vaut approbation des modifications de la participation au capital ou des droits des détenteurs de capital ou des statuts prévues par le plan. Le tribunal peut désigner un mandataire de justice chargé de passer les actes nécessaires à la réalisation de ces modifications.

II.-Sur demande du débiteur ou de l’administrateur judiciaire avec l’accord du débiteur, le tribunal peut décider de déroger au 3° du I, lorsque ces dérogations sont nécessaires afin d’atteindre les objectifs du plan et si le plan ne porte pas une atteinte excessive aux droits ou intérêts de parties affectées. Les créances des fournisseurs de biens ou de services du débiteur, les détenteurs de capital et les créances nées de la responsabilité délictuelle du débiteur, notamment, peuvent bénéficier d’un traitement particulier. »

Conditions applicables (en gras) de l’article L 626-31 du Code de commerce (le reste du texte est mentionné pour mémoire)

1° Le plan respecte les conditions posées par les deuxième à septième alinéas de l’article L. 626-31, soit :

1° Le plan a été adopté conformément à l’article L. 626-30 ;

2° Les parties affectées, partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ;

3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ;

4° Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, soit d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé ;

5° Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

Le tribunal peut refuser d’arrêter le plan si celui-ci n’offre pas une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l’entreprise.

Le tribunal s’assure que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés. Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous. »

En l’espèce :

A/ L 626-32 2° Le plan a été approuvé par :

a) Une majorité de classes de parties affectées autorisées à voter, à condition qu’au moins une de ces classes soit une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou ait un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires ;

8 classes ont voté favorablement, c’est-à-dire à la majorité des 2/3 des Parties Affectées dans chacune de ces 8 classes. 2 ont voté défavorablement.

Parmi les 8 classes favorables, une a un rang supérieur à celui des classes chirographaires (CPA 1 : créances publiques).

Les textes régissant l’application forcée interclasses dans le cadre d’un vote majoritaire favorable des Classes de Parties Affectées seront donc bien appliqués.

B/ L. 626-32 3° Priorité Absolue

L’article L. 626-32 3° du Code de commerce précise que les créances des créanciers affectés d’une classe qui a voté contre le plan sont intégralement désintéressées par des moyens identiques ou équivalents lorsqu’une classe de rang inférieur a droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan ;

L’administrateur judiciaire précise que le Tribunal doit veiller à l’application de ce texte, non au regard de la numérotation des classes mais au regard du rang de celles-ci.

Ainsi, les CPA N°2 et 3 ont voté défavorablement, et sont donc dissidentes. Les classes 2 à 10 sont d’un même rang, ce qui signifie que les désintéressements bénéficiant aux classes 4 à 10 ne peuvent être considérés comme des paiements bénéficiant à une classe d’un rang inférieur.

Le principe de priorité absolue est donc respecté.

C/ L 626-32 4° Aucune classe de parties affectées ne peut, dans le cadre du plan, recevoir ou conserver plus que le montant total de ses créances ou intérêts

Aucune disposition du plan ne prévoit en effet qu’une Partie Affectée puisse recevoir ou conserver plus que le montant de ses créances ou intérêts.

D/ L 626-31-2° Les parties affectées, partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit

Le respect de cette condition est lié à la constitution des classes et aux choix opérés par l’administrateur judiciaire afin de répondre à la condition de communauté d’intérêt suffisante.

Ainsi les Classes de Parties Affectées ont été déterminées en tenant compte des critères légaux suivants :

Les critères retenus pour structurer les dix classes sont fondés sur :
* La nature juridique des créances,
* Et l’existence ou l’absence de garanties spécifiques.

L’hétérogénéité manifeste des situations économiques et juridiques justifiait une segmentation fine permettant de respecter les principes directeurs du droit des procédures collectives : égalité entre créanciers placés dans des situations comparables, proportionnalité, transparence dans la structuration des classes.

La composition des classes de parties affectées a été réalisée selon des critères objectifs vérifiables et selon une communauté d’intérêt économique suffisante.

Ces critères sont relatifs à l’existence de privilèges et de sûretés réelles, à la nature des créances et à la nature juridique des droits affectés.

Aucun recours n’a été initié.

Ainsi, il n’existe pas de motifs de contestations retenus, les Classes de Parties Affectées telles qu’elles ont