Copie exécutoire : DELAPALME Antoine Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-7

JUGEMENT PRONONCE LE 08/10/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025094338

ENTRE :

SAS TURTLE BAY HOLDING, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 878673128

Partie demanderesse : comparant par Me Antoine DELAPALME, Avocat (Z20) (RPJ121233)

ET :

1) EURL NAZIJAA CAPITAL, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B [Numéro identifiant 1]

2) M. [E] [A], demeurant [Adresse 3]

Parties défenderesses : comparant par Me Mathieu PETRESCO, Avocat (E546) (RPJ110284)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La SAS TURTLE BAY HOLDING (« TTBH ») est une société qui a pour activité les investissements dans des sociétés innovantes en phase de création ou de développement précoce.

Monsieur [E] [A] (« M. [A] ») est un entrepreneur.

La société NAZIJAA CAPITAL (« NC ») est la holding de M. [A], à l’origine de plusieurs projets entrepreneuriaux.

Courant 2022, M. [A] a proposé à M. [F] et à sa société TTBH de participer au projet LUCIOLE (« le Projet L »), société ayant notamment pour objet la prise de films aériens sur différents supports par drones.

La société TTBH a accepté de participer à ce projet par un investissement capitalistique. Le 15 novembre 2022, TTBH a acquis 10 % du capital de la société LUCIOLE et a consenti une avance en compte courant d’associé de 60 000 euros, rémunérée à un taux annuel de 2 %, remboursable à première demande après un délai de douze mois.

Afin de poursuivre son développement, la société LUCIOLE a envisagé d’acquérir la société SUD ELECTRIQUE qui réalisait une part importante des postes de sous-traitance avec pour objectif de mutualiser ces activités économiques.

Le 3 août 2023, la société LUCIOLE a été placée en liquidation judiciaire.

Le 28 janvier 2024, les parties ont signé un Protocole d’accord (le « Protocole ») destiné à préserver l’investissement de TTBH (l’avance en compte courant d’associé mentionnée cidessus) au moyen d’une novation par changement de débiteur.

Par ailleurs, courant 2023, M. [A] a proposé à M. [F] et à sa société TTBH de participer au projet BOON (« le Projet B ») visant à développer une application numérique de mise en relation entre travailleurs temporaires et entreprises, intégrant des fonctionnalités innovantes (CV vidéo, géolocalisation, chambre de compensation, services annexes).

TTBH a accepté de participer à ce projet par un investissement capitalistique.

Le 25 mars 2023, TTBH et NC ont signé une convention de subrogation (« la Convention ») aux termes de laquelle TTBH a investi 80 000 euros et est devenue actionnaire minoritaire au capital de la société BOON (7,33 % du capital) en substitution partielle de NAZIJAA CAPITAL.

Le Projet B n’a toutefois pas été mené son terme.

TTBH a donc souhaité rentrer dans les fonds qu’elle a investis dans ces deux projets.

M. [A] et NC n’ont pas donné suite à ses demandes de remboursement des sommes investies dans lesdits projets.

C’est ainsi qu’est né le litige.

La procédure

Par acte extrajudiciaire du 13 octobre 2025, TTBH a assigné M. [A] et NC. L’assignation a été délivrée dans les conditions de l’article 659 du code de procédure civile.

Par ses conclusions régularisées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire le 2 septembre 2026 et dans le dernier état de ses prétentions, TTBH demande au tribunal de :

Vu les textes, Vu les jurisprudences Vu les pièces produites,

A titre principal :

1/ S’agissant du projet  » BOON  »
* JUGER que les Défendeurs se sont rendus coupable de dol à l’endroit de la demanderesse, en viciant délibérément son consentement,

En conséquence :

JUGER nulle la convention de subrogation régularisée le 1er mars 2023 entre la demanderesse et la Société NAZIJAA CAPITAL ;

ORDONNER la restitution des fonds versés par la demanderesse, soit 80 000 euros ;

JUGER qu’un tel dol a occasionné un préjudice moral à la Demanderesse ;

INDEMNISER la Demanderesse à hauteur de la somme de 59 520 euros au titre de ce préjudice ;

2/ S’agissant du projet  » LUCIOLE  »
* JUGER que la Société NAZIJAA CAPITAL a failli à l’exécution de ses obligations contractuelles énoncées dans le protocole d’accord ratifié le 28 janvier 2024 ;

En conséquence ;

CONDAMNER la Société NAZIJAA CAPITAL à rembourser le compte courant d’associé investi par la Demanderesse, augmenté des intérêts échus, soit la somme de 62 400 euros;

JUGER qu’une telle inexécution est de nature à emporter application de la clause pénale prévue à l’article 7 du Protocole ;

CONDAMNER la Société NAZIJAA CAPITAL à s’acquitter de la clause pénale auprès de la demanderesse, soit 60 000 euros;

A titre subsidiaire :

JUGER que Monsieur [E] [A] a pris l’engagement de rembourser à hauteur de 67 400 euros la société TURTLE BAY HOLDING les 7 août 2024 et 17 septembre 2024 ;

JUGER que cet engagement a fait naître une obligation de remboursement à la charge de Monsieur [E] [A] ;

En conséquence :
* CONDAMNER Monsieur [E] [A] à verser à la société TURTLE BAY HOLDING la somme de 67 400 euros ;

En toutes hypothèses :

DEBOUTER Monsieur [E] [A] et de la Société NAZIJAA CAPITAL de l’ensemble de leurs prétentions ;

ORDONNER la condamnation

in solidum

de Monsieur [E] [A] et de la Société NAZIJAA CAPITAL sur l’ensemble des sommes dues au titre de la décision à intervenir;

RAPPELER que l’exécution provisoire de ladite décision est de droit ;

CONDAMNER Monsieur [E] [A] et de la Société NAZIJAA CAPITAL à verser à la demanderesse la somme de 10 000 euros chacun sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;
* CONDAMNER Monsieur [E] [A] et la Société NAZIJAA CAPITAL aux entiers dépens de l’instance.

Par ses conclusions N° 2 à l’audience du 2 septembre 2026 et dans le dernier état de leurs prétentions, M. [A] et NC demandent au tribunal de :

Vu l’article 1137 du code civil, Vu l’article L223-22 du code de commerce, Vu l’article 37 de la loi n°91-647 du 10 juillet 1991
* REJETER les demandes, fins et moyens de TURTLE BAY HOLDING à savoir :

Sur le projet LUCIOLE :

REJETER la condamnation de M. [A] et de NAZIJAA CAPITAL au paiement de clause pénale de 62 400 € en l’absence de faute et subsidiairement, réduire son montant à la somme de 1€;

REJETER la demande de condamnation

in solidum

de M. [A] à rembourser l’avance en compte courant d’associé ;

Sur le projet BOON :

REJETER la demande en nullité de la convention de subrogation du 25 mars 2023 ;

REJETER la demande en restitution de la somme de 80 000 euros ;

REJETER la demande en indemnisation du préjudice moral de 59 520 euros ;

REJETER la demande de condamnation in solidum de M. [A] ;

REJETER la demande de qualification d’une reconnaissance de dette ;

REJETER la demande de condamnation au titre de l’article 700 du code de procédure civile pour un montant de 10 000 euros.

ECARTER l’exécution provisoire de la décision à intervenir ;

CONDAMNER TURTLE BAY HOLDING à verser au conseil de M. [A] la somme de 2 400 euros sur le fondement de l’article 37 de la loi n°91-647 du 10 juillet 1991.

A l’audience du 2 septembre 2026, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a demandé une clarification relative à l’actionnariat de la société BOON et le société LUCIOLE aux défendeurs par une note en délibéré (qu’il a obtenu le 8 septembre 2026), a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 8 octobre 2026, par sa mise à disposition au greffe en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

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Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

TTBH expose que :

L’attitude M. [A] et NC est constitutive d’un dol, qui a donc vicié le consentement de TTBH, en ce qu’ils n’ont pas communiqué des éléments démontrant un usage des fonds investis par cette dernière, conforme aux stipulations de la Convention, malgré de nombreuses demandes et relances de TTBH, qui si elle avait connu l’opacité des défenderesses dans la conduite du Projet B, n’aurait pas contracté avec elles. La Convention est donc nulle et de nul effet. Elle a entraîné pour TTBH un préjudice économique et un préjudice moral qui doivent être réparés ;

TTBH fait grief aux défendeurs d’une inexécution contractuelle et d’une exécution déloyale des engagements contractuels dans le Projet L, notamment en ne respectant pas les stipulations du Protocole ;

M. [A] et NC doivent être condamnés

in solidum

, dans la mesure où M. [A] a pris des engagements indépendants de ceux de NC, tels que notamment la promesse de remboursement de l’investissement engageant de ce fait pour ce dernier sa responsabilité personnelle en tant que dirigeant ;

TTBH considère que les promesses de remboursement faites pas M. [A] constituent une reconnaissance de dette égale au montant de son investissement, qui doit donc lui être payée.

M. [A] et NC font valoir que :

Concernant le Projet B, TTBH est un investisseur averti, conscient des risques inhérents à ce genre de projet, qu’elle le reconnaît elle-même et que dès lors, il ne saurait y avoir eu dol de la part des défendeurs ;

D’autant moins, que le dol s’apprécie au moment de la conclusion du contrat et non postérieurement, au cours de son exécution ;

Concernant le Projet L, les défendeurs considèrent que les faits reprochés (absence de transparence dans l’utilisation des fonds, absence de communication sur l’évolution du Projet) sont infondés, et que la novation par changement de débiteur ne saurait s’étendre à M. [A], qui n’est pas codébiteur ;

Il n’y a pas de reconnaissance d’une dette quelconque par l’un ou l’autre des défendeurs, car les critères posés par l’article 1376 du code civil ne sont pas réunis en l’espèce ;

Si le tribunal entrait en voie de condamnation, il n’y a pas lieu à retenir la solidarité entre M. [A] et NC, car M. [A] n’a jamais consenti aucun engagement personnel tel que cautionnement, garantie, engagement contractuel ou extracontractuel ;

Sur ce, le tribunal,

L’article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, posant ainsi le principe de la force obligatoire des contrats entre les parties.

Sur le Projet « BOON »

Sur la demande en nullité de la Convention pour dol à l’endroit de la demanderesse :

L’article 1137 du code civil dispose que :

« Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. »

Le dol est l’un des vices du consentement susceptible d’entraîner la nullité de la convention qui en est affectée.

En l’espèce, TTBH fait grief aux défendeurs de l’opacité dont ils auraient fait preuve dans l’exécution de la Convention, notamment à propos de l’emploi des fonds qu’elle a investis dans le Projet, qui n’aurait pas été conforme aux stipulations de la Convention. Elle considère que cette attitude est constitutive d’une réticence dolosive.

A cet égard, la demanderesse dans ses conclusions en demande N°2 sollicite la production de pièces comptables qu’elle prétend ne toujours pas avoir obtenu des défendeurs au jour de la présente audience, en l’occurrence des relevés bancaires attestant de l’usage des fonds versés par la demanderesse.

Le tribunal s’estime suffisamment informé par les conclusions précitées, très détaillées, de la demanderesse et par les pièces qu’elle produit dans son dossier de plaidoirie à l’appui de ses prétentions. Le tribunal ne considère donc pas que les relevés de compte bancaire demandés auraient une quelconque valeur ajoutée au débat.

La demanderesse prétend en outre que les défendeurs lui ont présenté des caractéristiques du Projet crédibles pour l’amener à investir dans ce projet, mais qu’ils avaient dès avant la conclusion de la Convention l’intention de ne pas utiliser les fonds recueillis pour ce Projet.

Elle s’appuie pour cela sur certaines stipulations de la Convention relativement à l’emploi des fonds :

« La Société déclare que les fonds remis au titre de la Rétribution de la Subrogation seront engagés dans l’intérêt du développement du Programme, et pourront être utilisés aux fins de tout versement direct vers – mais non limitativement – un salarié, un 4fournisseur, un sous-traitant ou collaborateur depuis la Société Subrogée ou à travers la Société par un apport en compte-courant d’associé. »

« Les fonds seront intégralement affectés au développement de l’application BOON et aux investissements technologiques nécessaires à sa mise en œuvre. »

Elle fonde cette prétention de dol sur plusieurs courriels envoyés à M. [A], entre août et septembre 2024, dont la plupart seraient restés sans réponse (voir pièces demanderesse N°3,4 et 6).

Sur la base des éléments ci-dessus, le tribunal considère que la prétendue absence de transparence de la part des défendeurs dans la conduite du Projet postérieurement à la conclusion de la Convention, ne constitue pas un élément matériel requis pour établir l’existence d’un dol, en l’occurrence une réticence dolosive de leur part. En effet, cette absence de transparence alléguée est postérieure à la date de signature de la Convention, le 1er mars 2023, tous les courriels produits par TTBH à l’appui de cette demande étant datés à partir de mai 2024.

Concernant l’élément intentionnel (manœuvres et mensonges pour amener le demandeur à contracter), TTBH ne rapporte pas la preuve de l’intention des défendeurs à la date de signature de la Convention, d’utiliser les fonds versés par cette dernière dans un but autre que celui stipulé dans ladite Convention et en méconnaissance des clauses rappelées cidessus.

Le tribunal retient que les griefs invoqués par le demandeur portent sur les conditions d’exécution de la Convention et ne permettent pas de caractériser l’existence d’un dol au sens de l’article 1137 du code civil.

Dès lors, le tribunal dit que la demanderesse échoue à démontrer l’existence d’un dol dont les défendeurs se seraient rendus coupables avant la date de signature de la convention.

En conséquence, le tribunal rejettera la demande formée par TTBH de prononcer la nullité de la Convention.

Sur la demande de condamnation de NC à rembourser à TTBH la somme de 80 000 euros correspondant à son investissement initial dans le Projet :

Dans la mesure où le tribunal a rejeté la demande en nullité de la Convention pour dol (voir supra), les parties n’ont pas à être remise dans l’état où elles se trouvaient avant la conclusion de la Convention, et donc TTBH n’est pas tenue de restituer la somme de 80 000 euros à TTBH, dont la perte est un risque inhérent à ce type d’investissement, dont TTBH était parfaitement consciente lors de la conclusion de la Convention et le reconnaît (voir conclusions en demande N°2 p 27 «

En l’espèce, la société TURTLE BAY HOLDING n’a jamais prétendu avoir été induite en erreur sur la nature risquée d’un projet entrepreneurial en phase de développement

»).

En conséquence, le tribunal rejettera cette demande remboursement de TTBH à l’encontre de NC pour un montant de 80 000 euros.

Sur la demande de dommages et intérêts à hauteur de 59 520 euros pour préjudice moral formée par TTBH à l’encontre des défenderesses :

Selon la demanderesse, la somme demandée se décompose comme suit :

50 000 euros pour préjudice de réputation ;

9520 euros pour perte de chance.

Outre que la demanderesse ne justifie aucunement le calcul de la somme de 50 000 euros au titre du prétendu préjudice de réputation, et si elle le justifie en revanche pour le prétendu préjudice moral, cette demande de dommages et intérêts est un corollaire de la demande en nullité pour dol.

Dans la mesure où le tribunal a rejeté la demande en nullité de la Convention, il dit n’y avoir pas lieu d’y faire droit.

En conséquence, le tribunal rejettera cette demande de dommages et intérêts pour un montant de 59 520 euros.

Sur le projet « LUCIOLE »

Sur l’inexécution par NC de ses obligations contractuelles au titre du Protocole en date du 28 janvier 2024, alléguée par TTBH :

A titre liminaire, le tribunal rappelle que le Protocole a succédé à la convention d’avance en compte courant d’associés, qui n’est plus applicable. Aussi les demandes exprimées par TTBH tenant au remboursement de son avance en compte courant d’associé, « à 1ère demande » ne sauraient prospérer sur ce fondement.

Le tribunal relève que les obligations des défendeurs au titre du Protocole étaient de finaliser l’acquisition de la société SUD ELECTRIQUE, en lieu et place de la société LUCIOLE placée en liquidation judiciaire (voir plus haut), pour ensuite admettre TTBH au capital de SUD ELECTRIQUE à due proportion de son investissement de 60 000 euros, avec «

un nombre de titres équivalent en valeur à celui qu’elle détenait dans la société LUCIOLE».

L’engagement de communiquer à TTBH « tout élément qu’un associé entrant pourrait raisonnablement requérir, et ce à première demande » est formalisé par une stipulation du Protocole.

L’acquisition de la société SUD ELECTRIQUE ne s’étant pas faite, les stipulations du Protocole ne règlent pas les conséquences pour les parties de cette absence de finalisation, et donc le sort de la somme de 60 000 euros investie par TTBH, ni des intérêts y afférents.

Le tribunal rejettera donc la demande de TTBH à l’encontre des défendeurs de lui payer la somme de 62 400 euros.

En outre, il ne se déduit pas des stipulations du Protocole une obligation de résultat pesant sur les défendeurs comme ils le soutiennent, d’acquérir la société SUD ELECTRIQUE. Il ne saurait donc leur être reprochée une inexécution contractuelle ou une faute quelconque.

En revanche, l’obligation d’information et de communication d’éléments «

qu’un associé entrant pourrait raisonnablement requérir à première demande

» est clairement exprimée dans le Protocole (voir ci-dessus).

Certaines pièces produites par la demanderesse (voir notamment pièces N°4, 6 et 7) démontrent bien une carence dans l’information et la communication sur l’acquisition ou sur l’évolution du Projet L et donc le devenir de son investissement. Les demandes d’information qu’elle a formulées aux défendeurs (point de situation sur le Projets) et leur fréquence (2 reprises) sont raisonnables au regard de la qualité d’associé de TTBH. Ce faisant, le tribunal estime que les défendeurs ont manqué à leur obligation d’information et de communication à l’égard de la demanderesse.

Dès lors, la clause pénale (voir clause N°4 du Protocole qui a vocation être mise en oeuvre en cas de violation par une partie de «

l’un quelconque des termes du Protocole

», trouve à s’appliquer ici du fait du manquement des défendeurs relevé ci-dessus.

Une telle clause est régie par les dispositions de l’article 1231-5 du code civil qui dispose que :

« Lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l’exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l’autre partie une somme plus forte ni moindre.

Néanmoins, le juge peut, même d’office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire. (soulignement par le tribunal)

Lorsque l’engagement a été exécuté en partie, la pénalité convenue peut être diminuée par le juge, même d’office, à proportion de l’intérêt que l’exécution partielle a procuré au créancier, sans préjudice de l’application de l’alinéa précédent.

Toute stipulation contraire aux deux alinéas précédents est réputée non écrite.

Sauf inexécution définitive, la pénalité n’est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure ».

En l’espèce, le tribunal estime que la somme de 60 000 euros, correspondant au montant maximum prévu par cette clause pénale du Protocole, est manifestement excessive au regard de la nature et de la portée de l’inexécution contractuelle relevée, du préjudice qui en résulte pour TTBH et des autres engagements pris par les défendeurs.

En conséquence, faisant usage de son pouvoir modérateur, le tribunal ramènera le montant de l’indemnité à la somme de 10 000 euros.

Sur la nature des engagements prétendûment pris par M. [A] et l’existence d’une solidarité entre ce dernier et NC alléguée par TTBH :

L’article 1319 du code civil dispose que :

« Les codébiteurs solidaires répondent solidairement de l’inexécution de l’obligation. La charge en incombe à titre définitif à ceux auxquels l’inexécution est imputable. »

Par ailleurs, la responsabilité personnelle d’un dirigeant de société commerciale se déduit des dispositions de l’article L225-251 du code de commerce (« Les administrateurs et le

directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion (…)»)

TTBH estime que l’attitude de M. [A] qui n’a pas répondu à ses différentes demandes concernant l’emploi des fonds qu’il a investis dans le Projet, est :

dilatoire ;

constitutive d’une faute

qui est détachable de ses fonctions de gérant de NC.

TTBH estime en outre que les engagements pris par M. [A] vis-à-vis d’elle sont autant d’engagements personnels et non des engagements pris au nom et pour le compte de NC.

Elle fonde cette prétention sur des courriels envoyés par M. [A] (voir notamment pièces demanderesse N° 2 et 5).

Le tribunal rappelle que, de jurisprudence constante, la responsabilité personnelle d’un dirigeant de société ne peut être engagée que s’il a commis une faute détachable de ses fonctions (la jurisprudence retient l’élément intentionnel), d’une particulière gravité, et incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales.

En l’espèce, le tribunal observe que les échanges de courriels entre la demanderesse et M. [A] produits à l’appui des prétentions de la première et relatifs aux deux projets (Projet L et Projet B), ne remontent qu’à août 2024. Or, TTBH fait grief aux défendeurs de n’avoir délivré aucune information sur l’évolution des projets, malgré ses demandes prétendûment répétées. Cependant, elle ne produit aucun courrier ou courriel daté de la période comprise entre la date de la signature de la convention d’avance en compte courant pour le Projet L (15 novembre 2022) et le 7 août 2024, date d’un courriel envoyé par M. [A], qui démontrerait la réalité et la teneur de ses demandes et l’absence de réponse de la part des défendeurs.

Sur les échanges de courriels produits par TTBH (voir pièces précitées N°2 à 6 incluses), bien que M. [A] n’ait pas répondu de façon toujours systématique et diligente à ces courriels de demandes de M. [M], le tribunal relève néanmoins qu’il a répondu à certains d’entre eux (voir notamment pièces demandeur N°4 et 5), voire lui a écrit de son propre chef (voir notamment pièces demandeur N° 2 et 3). Concernant les délais de réponse, ils ne sont pour la plupart que de quelques jours (voir pièce demandeur N° 4 et 5 : 7 jours). Dans ces réponses, des informations claires et précises sont données par M. [A] (voir pièce demandeur N° 3) : «

je souhaite vous informer des derniers développements concernant notre société BOON. En raison de la situation économique actuelle et de l’absence de la levée de fonds initialement prévue de 2 000 000 EUR, j’ai pris la décision de vous rembourser votre investissement afin de ne pas immobiliser vos capitaux plus longtemps. Le contexte économique incertain m’oblige à repenser notre stratégie et à reprendre le processus de levée de fonds depuis le début. En conséquence, je ne prévois pas de levée de fonds avant fin 2025 (si tant est qu’il y en ait une), et je veux vous éviter toute incertitude inutile. »)

Ce n’est en réalité qu’à partir de fin septembre 2024 jusqu’en novembre 2024 (voir pièces demandeur N° 6 à 8 incluses, et 10 et 11) que l’on peut parler d’absence de réponse de la part des défendeurs aux demandes du demandeur exprimées par courriel.

De ce qui précède, prenant en compte la durée du Projet, le tribunal ne considère pas que sur la période considérée (novembre 2022 à novembre 2024), le comportement de M. [A] soit fautif, que les griefs que lui fait la demanderesse soit d’une particulière gravité, ni incompatible avec l’exercice normal des fonctions de dirigeant de NC.

TTBH n’établit pas non plus l’élément intentionnel dans la faute alléguée à l’encontre de M. [A].

Le tribunal considère donc que M. [A] n’a pas commis de faute au titre de son mandat social venant engager sa responsabilité à titre personnel à l’égard de TTBH.

Sur les engagements que M. [A] aurait pris envers la demanderesse, contrairement à ce que soutiennent les défendeurs, le tribunal note que ceux-ci ressortent clairement des pièces visées plus haut, par lesquelles M. [A] propose de lui rembourser son investissement initial, majoré d’intérêts et d’un abondement, soit la somme totale de 67 400 euros.

Le tribunal retiendra notamment les termes d’un courriel de M. [A] en date du 7 août 2024 (pièce demandeur N° 2 précitée) : « – remboursement de ton investissement initial de 60 000 EUR – Le remboursement inclura un intérêt de 4%, soit un montant de 2 400 EUR, auquel il faut ajouter un abondement de 5 000 EUR en reconnaissance de ton soutien. Le montant total à rembourser s’élève ainsi à 67 400 EUR. »

Le tribunal observe que M. [A] apparaît être la seule personne physique attaché à cette personne morale. Dès lors, il n’est pas anormal que dans tous les échanges de courriels visés plus haut, M. [A] s’exprime à la 1ère personne du singulier et ce fait ne suffit pas à lui seul à caractériser un engagement personnel distinct d’un éventuel engagement pris par la personne morale à travers son représentant légal.

Les défendeurs font valoir que M. [A] n’a consenti aucun aval, cautionnement ou garantie personnels en appui des engagements de NC. Or la demanderesse ne produit aucune preuve pour soutenir le contraire.

Aussi le tribunal considère-t-il que les engagements dont la demanderesse fait état sont des engagements de NC, même s’ils ont été pris par son dirigeant.

En conclusion de ce qui précède, le tribunal dit que :

M. [A] n’a pas commis de faute détachable de ses fonctions, susceptible d’engager sa responsabilité personnelle vis-à-vis de la demanderesse ;

M. [A] n’ayant consenti aucun aval, caution ou garantie des engagements de NC, n’a pris aucun engagement personnel vis-à-vis de la demanderesse ;

Il n’existe donc pas de solidarité ou d’obligation

in solidum

entre M. [A] et NC au profit de TTBH. M. [A] sera donc mis hors de cause.

Par conséquent, le tribunal rejettera la demande de TTBH de condamnation

in solidum

de M. [A] et de NC, donc la demande de condamnation formée à l’encontre de M. [A] à payer la somme de 67 400 euros à TTBH.

Sur la demande de condamnation de NC à rembourser à TTBH la somme de 67 400 euros correspondant aux engagements pris par M. [A] :

Les défendeurs font valoir que ces prétendus engagements ne constituent pas une reconnaissance de dette dans la mesure où ils ne répondent pas aux conditions de validité posées par l’article 1376 du code civil, et que dès lors, la demanderesse ne saurait s’en prévaloir.

Compte tenu de ce qui précède (proposition claire de rembourser certaines sommes à la demanderesse, faite par M. [A] à plusieurs reprises : voir ci-dessus les extraits de la pièce demandeur N°2), NC, par la voix de son gérant, s’est engagée sans ambiguïté à rembourser la somme de 67 400 euros à TTBH.

La décomposition de cette somme est clairement indiquée dans le courriel daté du 7 août 2024 adressé par M. [A] au dirigeant de TTBH. Il s’agit de l’investissement initial de 60 000 euros, des intérêts au taux de 4% (et non 2% tel que stipulé dans le Protocole), soit un montant de 2 400 euros et «

un abondement de 5 000 euros en reconnaissance

» du soutien de la demanderesse.

Le tribunal rappelle que la preuve est libre en droit commercial et il estime que les pièces précitées sont suffisantes à caractériser un engagement par NC à l’un de ses associés dans le Projet L de lui rembourser sa mise de fonds, et non une reconnaissance de dette au sens où l’entend l’article 1376 du code civil dont les dispositions ne trouvent donc pas à s’appliquer en l’espèce.

Le tribunal condamnera en conséquence NC à payer cette somme de 67 400 euros à la demanderesse, avec intérêts au taux légal depuis le 13 octobre 2025, date de l’assignation, jusqu’à parfait paiement.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de NC, seule, qui succombe.

Sur la demande d’application de l’article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, TTBH a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge. Le tribunal condamnera donc NC seule, à lui payer la somme de 5 000 euros au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et il rejettera le surplus de la demande.

Sur l’exécution provisoire

Le tribunal rappelle que l’exécution provisoire est de droit. Les défendeurs souhaitent néanmoins qu’il l’écarte, alléguant une « impécuniosité de M. [A] ». Le tribunal rejettera cette demande comme étant sans objet puisque M. [A] a été mis hors de cause à titre personnel (voir plus haut).

Le tribunal ordonnera donc l’exécution provisoire de la présente décision.

Par ces motifs,

le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Rejette la demande en nullité pour dol de la convention signée entre l’EURL NAZIJAA CAPITAL et la société TURTLE BAY HOLDING,

Rejette la demande de remboursement de la somme de 80 000 euros formulée par la société TURTLE BAY HOLDING à l’encontre de l’EURL NAZIJAA CAPITAL,

Rejette la demande de dommages et intérêts pour préjudice moral d’un montant de 59 520 euros, formulée par de la société TURTLE BAY HOLDING à l’encontre de l’EURL NAZIJAA CAPITAL,

Rejette la demande en paiement de la somme de 62 400 euros formée par la société TURTLE BAY HOLDING à l’encontre de l’EURL NAZIJAA CAPITAL,

Condamne l’EURL NAZIJAA CAPITAL à payer la somme de 10 000 euros à la société TURTLE BAY HOLDING au titre de la clause pénale,

Rejette la demande de condamnation

in solidum

de Monsieur [E] [A] et de l’EURL NAZIJAA CAPITAL formulée par de la société TURTLE BAY HOLDING,

Met hors de cause Monsieur [E] [A],

Rejette du même fait la demande de la société TURTLE BAY HOLDING à l’encontre de Monsieur [E] [A] de lui payer la somme de 67 400 euros,

Condamne l’EURL NAZIJAA CAPITAL à payer la somme de 67 400 euros à la société TURTLE BAY HOLDING, avec intérêts au taux légal depuis le 13 octobre 2025, date de l’assignation, jusqu’à parfait paiement,

Condamne l’EURL NAZIJAA CAPITAL aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 86,52 € dont 14,20 € de TVA, Condamne l’EURL NAZIJAA CAPITAL à payer la somme de 5 000 euros à de la société TURTLE BAY HOLDING en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement.

Rejette toutes les autres demandes des parties.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 2 septembre 2026, en audience publique, devant M. Jean-Paul Chouchan, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Jérôme Simon, M. Jean-Paul Chouchan et M. Alain Begey.

Délibéré le 9 septembre 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Jérôme Simon, président du délibéré et par Mme Laurence Baali, greffier.