Compétence du juge des référés face à une clause attributive luxembourgeoise : absence de rattachement territorial réel

L’article 25 du règlement (UE) n° 1215/2012 rend exclusive la compétence des juridictions désignées par une clause attributive de juridiction, sauf convention contraire ou invalidité de la clause. Les clauses du plan de participation et du contrat d’option désignaient les tribunaux de Luxembourg.

L’article 35 du même règlement permet de solliciter des mesures provisoires ou conservatoires dans un État différent de celui compétent au fond. Cette faculté ne constitue toutefois pas une règle autonome de compétence et suppose un lien de rattachement réel entre la mesure demandée et le territoire du juge saisi. La mesure doit conserver un caractère provisoire ou conservatoire et ne peut contourner la compétence exclusive convenue.

La cour relève que la société était domiciliée au Luxembourg au sens de l’article 63 du règlement, peu important l’existence d’un établissement en France. La suspension sollicitée concernait une notice et un rapport émis depuis le Luxembourg. Aucun lien territorial réel avec la France n’étant établi, l’exception d’incompétence est accueillie et l’ordonnance de référé est infirmée.

Les articles 695, 696, 699 et 700 du Code de procédure civile fondent la répartition des dépens et des frais irrépétibles. La partie perdante est condamnée aux dépens et au paiement d’une indemnité de 5 000 euros au titre de l’article 700.

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Saisie en référé d’une demande de suspension d’une notice relative à un événement de liquidité et d’un rapport de valorisation, la cour d’appel française retient l’incompétence des juridictions françaises. Les contrats soumis au droit luxembourgeois attribuaient compétence exclusive aux tribunaux luxembourgeois et aucun lien de rattachement réel avec la France n’était établi.

Un salarié recruté comme mandataire général et dirigeant d’une société d’assurance a reçu des options d’achat d’actions dans le cadre d’un plan et d’un contrat d’option soumis au droit luxembourgeois, avec compétence exclusive des tribunaux de Luxembourg.

Après la rupture de son contrat de travail et la conclusion d’une transaction, il a contesté une notice annonçant un événement de liquidité ainsi qu’un rapport de valorisation. Il a demandé en référé, en France, la suspension de leurs effets, invoquant un dommage imminent et un trouble manifestement illicite.

Le juge des référés français s’était déclaré compétent et avait ordonné la suspension. La société a fait appel, en invoquant les clauses attributives de juridiction. La cour d’appel retient l’incompétence française, faute de lien de rattachement réel entre les mesures demandées et la France, puis condamne le demandeur aux dépens et à une indemnité au titre des frais irrépétibles.

• Existence d’une clause attributive de juridiction valable et non contestée.
• Domiciliation de la société au Luxembourg selon l’article 63 du règlement.
• Mesure demandée présentant un caractère provisoire ou conservatoire.
• Existence d’un lien de rattachement réel avec le territoire du juge saisi.
• Actes contestés émis depuis l’État désigné par les clauses contractuelles.
• Absence de compétence française fondée sur la seule présence d’une succursale.

• Plan de participation désignant exclusivement les tribunaux de Luxembourg.
• Contrat d’option comportant la même clause attributive de juridiction.
• Assignation visant la société étrangère domiciliée au Luxembourg.
• Notice du 29 août 2025 émise par l’administrateur du plan.
• Rapport de valorisation établi par une société luxembourgeoise.
• Absence de rattachement établi entre les actes et la France.

La société obtient l’infirmation de l’ordonnance de référé et le renvoi de la contestation vers la juridiction compétente au Luxembourg. Le demandeur perd le bénéfice de la suspension prononcée en première instance et assume les frais de la procédure d’appel.

• Incompétence du juge des référés français.
• Renvoi des contestations au juge luxembourgeois compétent.
• Fin de la suspension des effets de la notice et du rapport.
• Condamnation du demandeur aux dépens.
• Paiement de 5 000 euros au titre de l’article 700.

À faire

• Identifier précisément la partie assignée et son siège statutaire.
• Relire toutes les clauses attributives de juridiction applicables.
• Qualifier la mesure sollicitée comme provisoire ou conservatoire.
• Établir concrètement le lien territorial avec le juge saisi.
• Produire les documents prouvant l’origine géographique des actes contestés.

À éviter

• Invoquer la seule présence d’une succursale française.
• Confondre compétence pour le fond et compétence provisoire.
• Présenter une mesure définitive comme une mesure conservatoire.
• Négliger une clause exclusive non contestée.
• Omettre d’anticiper les dépens et frais irrépétibles.

Les clauses attributives de juridiction dans les contrats internationaux

L’article 25 du règlement (UE) n° 1215/2012 donne compétence exclusive aux juridictions choisies par les parties lorsque la clause est valable et applicable à un rapport de droit déterminé. Le plan de participation et le contrat d’option désignaient les tribunaux de la ville de Luxembourg. La cour constate que cette compétence n’était pas contestée et qu’aucune clause du protocole ne justifiait d’écarter ce choix.

Les mesures provisoires au regard de l’article 35 du règlement Bruxelles I bis

L’article 35 autorise une demande de mesure provisoire ou conservatoire dans un État différent de celui compétent au fond. Il ne crée pas une compétence générale. La mesure doit préserver une situation et présenter un lien de rattachement réel avec le territoire du juge saisi. La suspension d’actes émis depuis le Luxembourg ne remplissait pas cette condition en France.

Le domicile des sociétés au sens de l’article 63

Selon l’article 63 du règlement, une société est domiciliée à son siège statutaire, son administration centrale ou son principal établissement. L’assignation visait la société étrangère dont le siège était au Luxembourg. La présence d’une succursale française, non partie à la procédure, ne suffisait donc pas à établir la compétence du juge français.

Article 2044 du Code civil, Article 5 du règlement (UE) n° 1215/2012, Article 25 du règlement (UE) n° 1215/2012, Article 35 du règlement (UE) n° 1215/2012, Article 63 du règlement (UE) n° 1215/2012, Article 76 du règlement (UE) n° 1215/2012, Article 450 du Code de procédure civile, Article 455 du Code de procédure civile, Article 695 du Code de procédure civile, Article 696 du Code de procédure civile, Article 699 du Code de procédure civile, Article 700 du Code de procédure civile, Article 872 du Code de procédure civile, Article 873 du Code de procédure civile, Article 906-5 du Code de procédure civile, Article 933 du nouveau Code de procédure civile luxembourgeois, Article 954 du Code de procédure civile