Copie exécutoire : SELARL NOUAL DUVAL Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 09/10/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025083735

ENTRE :

1) SA MONTANA HOTEL TUILERIES, à conseil d’administration, dont le siège social est [Adresse 1] – immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 047 025, représenté par son Président domicilié en cette qualité audit siège

2) M. [I] [R], demeurant [Adresse 2], ci-devant et actuellement au [Adresse 8]

Parties demanderesses : assistées du cabinet WB LEGAL, agissant par Maître Philippe BERTEAUX, Avocat (G0653) et comparant par Maître Alexandra PERQUIN, Avocat (B970)

ET :

SAS I.E.C.H., dont le siège social est [Adresse 4] – immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 378 891 360, prise en la personne de son représentant légal, Madame [K] [A],

Partie défenderesse : assistée de la SAS PFA AVOCATS, agissant par Maître Marc BARAT, Avocat (D0176) et comparant par la SELARL NOUAL DUVAL, agissant par Maître Nicolas DUVAL, Avocat (P493)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

La SA MONTANA HOTEL TUILERIES, désignée ci-après MHT, est l’actionnaire majoritaire et dirigeante de « Société Nouvelle Les Rives du TER », désignée ci-après SNRDT. Cette dernière est une société holding qui détient 100% de la SAS « Les Rives du TER » exploitant l’hôtel « [Etablissement 1] » à [Localité 3] ainsi que 100% de la société « SCI Des Rives du TER » propriétaire de l’ensemble immobilier hôtelier.

M. [R] est également actionnaire de SNRDT et était le directeur de l’hôtel.

La SAS IECH est un groupe familial qui exploite des établissements hôteliers principalement en France.

Le 20 décembre 2024, MHT a confié un mandat de vente de 100% des titres de SNRDT à la société Core Hotels Transactions.

En date des 17 mars 2025 et 21 mars 2025, IECH et MHT en sa qualité de dirigeante de SNRDT ont dûment signé une lettre intitulée «

Manifestation d’intérêts portant sur l’acquisition des titres de la société SNRDT

», ci-après la LOI.

Les opérations d’audit et des négociations sur le prix sont intervenues.

Par courriel du 4 mai 2025, l’intermédiaire Core Hotel Transactions a confirmé aux parties les termes d’un accord sur le prix qui aurait été trouvé entre elles, sur la base d’une valorisation à 13,8M euros composée d’un prix fixe de 13,4M euros et d’un complément de prix sous conditions d’EBE pour 2026 et 2027.

Des courriels relatifs aux conditions de formalisation de la documentation juridique ont ensuite été échangés entre les parties, chacune réitérant son souhait de signer le protocole dans les délais prévus.

MHT et M. [R] déclarent que IECH n’a alors plus donné suite alors que le protocole de cession devait être signé au plus tard le 31 mai 2025.

Le 12 mai 2025, IECH aurait informé l’intermédiaire de sa décision d’arrêter les négociations. MHT et M. [R] contestent avoir été informés.

Le 14 mai 2025, par courrier officiel de son conseil, MHT a sollicité auprès du conseil de IECH la communication du projet de protocole.

Le 15 mai 2025, par courrier officiel de son conseil, IECH a fait savoir qu’elle n’entendait pas « poursuivre les négociations suite à l’identification de sujets bloquants révélés par les audits en cours».

Le 16 mai 2025, considérant qu’un accord sur le prix et la chose était intervenu et que dès lors la vente était parfaite, MHT a mis en demeure IECH de transmettre le projet de protocole sous huitaine, précisant qu’à défaut qu’elle serait en droit de résoudre l’accord de cession de titres.

Par LRAR du 26 mai 2025, IECH a maintenu sa position et précisé qu’aucun accord sur le prix n’avait été constaté entre les parties, qu’elle n’avait pas confirmé son intérêt tel que prévu au protocole et qu’aucune des conditions suspensives n’avaient été levées.

Par LRAR du 6 juin 2025, MHT a notifié la résolution de l’accord de cession de titres puis MHT et M. [R] ont saisi la juridiction de céans aux fins d’obtenir réparation des préjudices qu’ils considèrent avoir subis.

C’est ainsi que se présente l’instance.

LA PROCEDURE

Par acte extra-judiciaire, délivré à personne habilitée en date du 30 septembre 2025, la SA MONTANA HOTEL TUILERIE et M. [R] ont assigné la SAS IECH devant ce tribunal.

A l’audience du 21 mai 2026, par leurs conclusions en réplique N°2, dernier état de leurs prétentions, MONTANA HOTEL TUILERIES et M. [R] demandent au tribunal de :
* CONSTATER qu’un accord définitif sur la chose et sur le prix est intervenu entre la société MONTANA HOTEL TUILERIES et Monsieur [I] [R] d’une part et la

société I.E.C.H. d’autre part, rendant la vente des titres de la société SOCIETE NOUVELLE LES RIVES DU TER aux fins d’exploitation de l’ensemble immobilier sis [Adresse 6] parfaite à la date du 4 mai 2025;

CONSTATER que la société I.E.C.H. n’a pas exécuté l’accord portant sur la cession des titres de la société SOCIETE NOUVELLE LES RIVES DU TER qui la liait à la société MONTANA HOTEL TUILERIES et à Monsieur [I] [R] ;

JUGER que la résolution de la vente a causé un préjudice à la société MONTANA HOTEL TUILERIES et à Monsieur [I] [R] qu’il convient de réparer ;

En conséquence,

CONDAMNER la société I.E.C.H. au paiement des sommes de :

5.310.000 € à titre de dommages et intérêts au titre du gain manqué dont la société MONTANA HOTEL TUILERIES et Monsieur [I] [R] ont été privés du fait de la non-réalisation de la vente des titres de la société SOCIETE NOUVELLE LES RIVES DU TER dont ils sont propriétaires, somme répartie au prorata de leurs participations respectives et comme suit :

4.870.332 € à la société MONTANA HOTEL TUILERIES à titre de dommages et intérêts relatifs au gain manqué résultant de l’absence de réalisation de la vente ;

439.668 € à Monsieur [I] [R] à titre de dommages et intérêts relatifs au gain manqué résultant de l’absence de réalisation de la vente;

1.544.800 € à titre de dommages et intérêts correspondant au préjudice de perte de chance de la société MONTANA HOTEL TUILERIES et de Monsieur [I] [R], tiré du réinvestissement du produit de la vente des titres de la société SOCIETE NOUVELLE LES RIVES OU TER, somme répartie au prorata de leurs participations respectives et comme suit :

1.416.891 € à la société MONTANA HOTEL TUILERIES à titre de dommages et intérêts relatifs au préjudice de perte de chance de réinvestissement du produit de la vente ;

127.909 € à Monsieur [I] [R], à titre de dommages et intérêts relatifs au préjudice de perte de chance de réinvestissement du produit de la vente.

En tout état de cause,

CONDAMNER la société I.E.C.H. à verser à la société MONTANA HOTEL TUILERIES ainsi qu’à Monsieur [I] [R] la somme de 10.000 € à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive, somme répartie au prorata de leurs participations respectives et comme suit :
* 9.172 € à la société MONTANA HOTEL TUILERIES ;
* 828 € à Monsieur [I] [R] ;

DÉBOUTER la société I.E.C.H. de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER la société I.E.C.H. à verser à la société MONTANA HOTEL TUILERIES la somme de 25.000 € en application de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société I.E.C.H. à verser à Monsieur [I] [R] la somme de 5.000 € en application de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société I.E.C.H. aux entiers dépens.

A l’audience du 18 juin 2026, par ses conclusions en défense N°3, dernier état de ses prétentions, IECH demande au tribunal de :

Juger qu’aucun accord sur le prix, ni sur la chose n’est intervenu entre la société IECH et la société MONTANA HOTEL TUILERIES et Monsieur [I] [R],

Juger qu’aucune condition suspensive ou déterminante n’a été levée,

Juger qu’aucun contrat de vente des titres de la SOCIETE NOUVELLE LES RIVES DU TER aux fins de l’exploitation de l’ensemble immobilier sis [Adresse 6]
[Localité 1] n’a été conclu,

Juger qu’en conséquence, aucune responsabilité contractuelle de la société IECH ne peut être retenue et que la société MONTANA HOTEL TUILERIES et Monsieur [I] [R] n’ont subi aucun préjudice,

En conséquence,

Débouter la société MONTANA HOTEL TUILERIES et Monsieur [I] [R] de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;

Débouter la société MONTANA HOTEL TUILERIES et Monsieur [I] [R] de l’ensemble de leurs demandes de dommages et intérêts,

Condamner solidairement la société MONTANA HOTEL TUILERIES et Monsieur [I] [R] à payer à la société IECH la somme de 10.000 € au titre du préjudice subi par la société IECH en conséquence de la procédure abusive,

Condamner solidairement la société MONTANA HOTEL TUILERIES et Monsieur [I] [R] à payer à la société IECH une somme de 20.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

Condamner solidairement la société MONTANA HOTEL TUILERIES et Monsieur [I] [R] aux entiers dépens,

Juger n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet de dépôts de conclusions, échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la côte de procédure.

A l’audience de mise en état du 18 juin 2026, l’affaire est confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire et les parties sont convoquées à son audience du 3 septembre 2026.

Les parties, régulièrement convoquées, sont présentes par leurs conseils. Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 9 octobre 2026 par sa mise à disposition au greffe en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

MOYENS DES PARTIES et MOTIVATION

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera de la manière suivante :

MHT et M. [R] soutiennent que :

Au visa des articles 1582 et 1583 du code civil, un accord sur le prix et la chose est intervenu, la vente est parfaite :

La phase d’audit était terminée au 30 avril 2025 et IECH a tacitement confirmé son intérêt en ne soulevant aucun obstacle,
* L’accord définitif est matérialisé par plusieurs courriels,

Les conditions prévues à la LOI étaient improprement nommées conditions suspensives et déterminantes, il s’agit de conditions préalables de mise en œuvre pour permettre la réalisation de l’opération qui étaient à la main des parties et l’opération se serait réalisée,

Au visa de l’article 1103, l’accord imposait de réaliser l’opération :
* IECH a décidé unilatéralement de se retirer de la vente,

IECH a volontairement empêché la réalisation de la condition de signature du protocole et n’a donc pas exécuté la vente,

Au visa des articles 1217 et 1231-1 et 1231-2 code civil, la faute contractuelle de IECH est à l’origine de la résolution de la vente qui leur a causé des préjudices qu’il convient de réparer.

IECH répond que :

Il ne peut y avoir de vente parfaite et la responsabilité contractuelle de IECH ne peut être engagée :

Le prix tel que décrit dans la lettre d’intention était indéterminé et indéterminable,

Aucun accord explicite sur le prix et la chose n’est intervenu,

La phase d’audit n’était pas terminée et IECH n’avait pas confirmé son intérêt tel que prévu à la LOI,

Les conditions suspensives n’ont été ni levées ni réalisées,

IECH a mis fin aux discussions le 12 mai 2025 alors que le protocole n’était pas encore signé, la clause de libération prévue à la LOI stipulait clairement la possibilité de rétractation à défaut de signature du protocole dans le délai fixé,

Les demanderesses ont organisé volontairement le contentieux et cette procédure est abusive.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Sur la LOI

En l’espèce, les parties ont signé une LOI les 17 et 21 mars 2025 et s’accordent sur le caractère précontractuel de cet accord.

Le tribunal relève que la LOI stipule :

A son article 2.1 : un prix de cession provisoire selon une formule de calcul (valeur des titres fixe de 13,9M d’euros à laquelle s’ajouteront les montants d’une liste exhaustive d’actifs sur la base des comptes clos au 31/12/2024 et se déduira l’ensemble du passif des cibles),

A son article 2.2 : les modalités de fixation du prix de cession définitif selon la même formule que le prix de cession provisoire mais sur la base de la situation comptable arrêtée à la date de la réalisation, les modalités de validation et d’acceptation par les parties de ladite situation ainsi qu’en cas de désaccord, les modalités de recours à un tiers expert-comptable qui tranchera souverainement et dont la décision s’imposera aux parties,

A son article 3 des conditions suspensives : audit préalable dans un délai expirant le 30 avril 2025 et devant permettre à IECH de confirmer son intérêt, remboursement des comptes courants d’associés au plus tard à la date de réalisation, résiliation des conventions et engagements intra-groupe préalablement à la réalisation, agrément de la cession par les organes compétents de MHT et de IECH, information et consultation des salariés, démission des dirigeants sans préavis et indemnités, conditions de gestion des cibles pendant la période transitoire,

À son article 4 des conditions déterminantes : modalités de conclusions d’une GAP, d’une garantie de la GAP, notification aux organismes bancaires afin d’obtenir le maintien des concours bancaires,

A son article 6 le calendrier et dispositions diverses dont notamment: « Si vous acceptez les termes de la présente à l’issue des audits nous vous confirmerons notre

intérêt pour le projet au plus tard le 30 avril 2025 il sera alors procédé à l’établissement d’un protocole de vente et d’achat sous condition suspensive accompagné de la garantie d’actifs et de passifs lesquels seront signés le 31 mai 2025 au plus tard pour une réalisation au 30 juin 2025 au plus tard » et « A défaut de conclusion d’un tel protocole de cession au plus tard le 31 mai 2025 les parties seront pleinement libérées avec effet immédiat de leurs engagements prévus aux présentes sauf en ce qui concerne l’engagement de confidentialité visé ci-après sans pouvoir prétendre à des pénalités ».

Dès lors, le tribunal retient que cette LOI est un accord de principe organisant la poursuite des négociations entre les parties, précisant le montage contractuel envisagé et les modalités à régler ultérieurement. Il éclaire utilement le tribunal sur la commune intention des parties.

Sur la formation de la vente alléguée

L’article 1582 du code civil dispose que : « la vente est une convention par laquelle l’un s’oblige à livrer une chose et l’autre à la payer, elle peut être faite par acte authentique ou sous-seing privé ».

Ces dispositions ne sont pas d’ordre public et ne s’appliquent qu’à défaut de volonté contraire des parties.

L’article 1583 du code civil dispose que : « elle est parfaite entre les parties et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé ».

L’article 1591 du code civil dispose que : « Le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties ».

Par ailleurs, il est de principe constant que le prix peut être déterminable, à condition qu’il le soit par des éléments objectifs, indépendant de la volonté des parties et ne nécessitant pas de nouvelles négociations. A défaut, le prix est indéterminable et la vente ne peut être formée, les parties demeurent en phase de négociation.

Enfin, la volonté de contracter doit être non équivoque et non soumise à la réalisation de conditions suspensives.

Sur le prix tel que prévu à la LOI,

MHT et M. [R] soutiennent que la vente est parfaite. IECH oppose que le prix tel que stipulé par la LOI n’était ni déterminé ni déterminable. Dès lors, il ne peut y avoir eu formation de la vente.

En l’espèce, le tribunal relève que les stipulations de la LOI relatives aux prix décrivent clairement la formule de calcul permettant d’établir les prix provisoire et définitif de façon objective ainsi que les modalités de recours à tiers expert dont la décision souveraine s’imposerait aux parties sans nouvelles négociations.

Dès lors, le tribunal retient que le prix tel que décrit à la LOI est déterminable et écarte ce moyen opposé par IECH.

Sur l’accord allégué,

MHT et M. [R] soutiennent qu’un accord sur le prix est intervenu entre les parties, matérialisé par les courriels de l’intermédiaire des 30 avril et 4 mai 2025 et que IECH a

confirmé cet accord par les courriels des 6 et 7 mai 2025 s’inscrivant clairement dans une phase d’exécution de l’accord formant la vente.

IECH conteste tout accord et rappelle qu’en tout état de cause, la LOI prévoyait plusieurs conditions suspensives et déterminantes qui n’ont été ni levées ni réalisées dont la signature d’un protocole de vente et d’achat sous conditions suspensives accompagné de la garantie d’actif et passif avant le 31 mai 2025 au plus tard.

Le tribunal observe qu’indépendamment de l’accord sur le prix et la chose, la vente parfaite ne peut être établie que si les parties manifestent une volonté claire d’être liées et que la réalisation n’est pas subordonnée à des conditions suspensives non levées.

En l’espèce, le tribunal relève que si les échanges de courriels précités témoignent d’une négociation sur le prix, d’un accord sur un prix provisoire révisé et de la volonté d’engager les étapes de rédaction de la documentation juridique (protocole et GAP), MHT et M. [R] ne versent aucune pièce matérialisant, de façon non équivoque, la volonté claire de IECH de retenir le prix révisé comme un prix définitif et de s’affranchir de l’ensemble du processus prévu par la LOI.

Par ailleurs, le tribunal relève que les parties avaient pris soin de stipuler à l’article 6 de la LOI que la signature du protocole de vente et d’achat sous conditions suspensives accompagné de la garantie d’actifs et passif devait être signé avant le 31 mai 2025 au plus tard et prévu qu’à défaut de conclusion dans ce délai, les parties seraient libérées.

Dès lors, retenant que les parties ont érigé la signature d’un acte ultérieur, à savoir le protocole, en condition de la formation du contrat et faute d’accord de volonté claire, le tribunal dit que la formation de la vente ne peut être retenue sur ce moyen.

Surabondamment,

Sur l’achèvement de l’audit et la confirmation d’intérêt alléguée,

La LOI prévoyait expressément à son article 6 la poursuite des négociations à une confirmation d’intérêt de IECH à l’issue de la phase d’audit.

En l’espèce, le tribunal retient qu’aucune pièce atteste d’une confirmation explicite et rappelle que la seule poursuite des discussions sur le prix ne peut caractériser une manifestation de volonté non équivoque de confirmer son intérêt alors que les parties avaient également pris soin de prévoir dans la LOI que cette confirmation devait intervenir.

Sur la qualification des conditions suspensives et déterminantes,

MHT et M. [R] soutiennent que ces conditions ont été dénommées improprement et seraient en réalité de simples conditions préalables de mise en œuvre, à la main des parties de sorte que l’opération se serait nécessairement réalisée.

En l’espèce, le tribunal relève que plusieurs des conditions suspensives dépendaient de tiers et qu’en tout état de cause leur réalisation, condition de l’obligation, n’était pas assurée (maintien des concours bancaires, GAP et garantie de la GAP…).

De tout ce qui précède et sans qu’il soit nécessaire d’examiner plus avant les autres moyens avancés par les parties, le tribunal dit que MHT et M. [R] échouent à démontrer que la vente ait été parfaite entre les parties.

Par voie de conséquence

, le tribunal déboutera MHT et M. [R] de toutes leurs demandes fondées sur la résolution d’une vente parfaite et la réparation des préjudices allégués ainsi que de leur demande de dommages et intérêts pour résistance abusive.

Sur la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive formée par IECH

IECH sollicite à titre reconventionnel la condamnation de MHT et M. [R] au paiement d’une somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive.

Chacun peut se méprendre sur l’étendue de ses droits. Il n’est en l’espèce pas démontré que MHT et M. [R] aient fait dégénérer en abus leur droit d’agir en justice. IECH ne subit en tout état de cause aucun préjudice autre que celui qui sera réparé ci-après par la condamnation sur le fondement de l’article 700 du CPC.

Le tribunal, en conséquence, déboutera IECH de sa demande reconventionnelle.

Sur les demandes accessoires

IECH, pour faire valoir ses droits, a dû engager des frais irrépétibles qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge. Le tribunal condamnera MHT à verser la somme de 9 000 euros et M. [R] la somme de 1 000 euros à IECH au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus de la demande.

Puisqu’elles succombent en leurs prétentions, MHT et M. [R] seront condamnées aux dépens de l’instance.

Enfin, le tribunal rappellera que l’exécution provisoire du jugement à intervenir est de droit.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Déboute la société MONTANA HOTEL TUILERIES et M. [I] [R] de toutes leurs demandes,

Déboute la société I.E.C.H. de sa demande au titre d’une procédure abusive,

Condamne la société MONTANA HOTEL TUILERIES et M. [I] [R] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 86,52 € dont 14,20 € de TVA,

Condamne la société MONTANA HOTEL TUILERIES à verser la somme de 9 000 euros et M. [I] [R] la somme de 1 000 euros à la société I.E.C.H. au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Rappelle que l’exécution provisoire est de droit.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 3 septembre 2026, en audience publique, devant Mme Florence Méro, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Marc Verdet, M. Olivier Mallet et Mme Florence Méro.

Délibéré le 10 septembre 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Marc Verdet, président du délibéré et par Mme Thérèse Thierry, greffier.