Conflit commercial entre un entrepreneur et une SAS : quel tribunal est compétent pour trancher le litige ?

D'[Localité 1]

CHAMBRE A – COMMERCIALE

JC/CG

ARRET N°:

AFFAIRE N° RG 25/00709 – N° Portalis DBVP-V-B7J-FOY4

Arrêt du 15 Janvier 2025 Cour de Cassation de [Localité 2] N° J22-24.016

Arrêt du 15 Novembre 2022 Cour d’Appel de POITIERS RG N°22/1331

Ordonnance [Localité 3] du 06 Avril 2022 TJ de [Localité 4] RG N°21/1211

ARRET DU 31 MARS 2026

APPELANT ET DEMANDEUR AU RENVOI :

Monsieur [X] [I]

né le 04 Août 1951 à [Localité 5] (17)

[Adresse 1]

[Localité 6]

Représenté par Me Inès RUBINEL de la SELARL LX RENNES-ANGERS, avocat  postulant au barreau d’ANGERS – N° du dossier 257079 et par Me Aurélie REMY, avocat plaidant au barreau de SAINTES

INTIMEE ET DEFENDERESSE AU RENVOI :

S.A.S. [F] prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 7]

Représentée par Me Pierre LAUGERY de la SELARL LEXCAP, avocat au barreau d’ANGERS – N° du dossier 21A00806

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue publiquement à l’audience du 27 Janvier 2026 à 14 H 00, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Mme CORBEL, présidente de chambre et devant M. CHAPPERT, conseiller qui a été préalablement entendu en son rapport.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Mme CORBEL, Présidente de chambre

M. CHAPPERT, Conseiller

Mme BOURGOUIN, Conseillère

Greffière lors des débats : Mme TAILLEBOIS

ARRET : contradictoire

Prononcé publiquement le 31 mars 2026 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l’article 450 du code de procédure civile ;

Signé par Catherine CORBEL, présidente de chambre et par Sophie TAILLEBOIS, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
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FAITS ET PROCÉDURE :

La SAS [F] est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d’Angers et elle a son siège social à Angers (Maine-e-Loire). Elle a une activité de fabrication et de commercialisation de lombricompost, qui est un engrais naturel issu de la décomposition de fumiers essentiellement équins par des vers spécifiques, qu’elle destine notamment à l’agriculture biologique. Elle propose ce lombricompost sous forme solide mais également liquide, souvent en complément du premier.

M. [X] [I], ingénieur agronome, est inscrit au répertoire Sirene en qualité d’entrepreneur individuel, avec pour Activité Principale Exercée le ’conseil pour les affaires et autres conseils de gestion’. Il exerce son activité sous l’enseigne « BG conseils 3D ».

Dans le cadre de son activité, M. [I] a annoncé avoir mis au point une solution enrichie en acides aminés permettant d’améliorer les performances des biostimulants tels que le lombricompost.

M. [I] et la SAS [F] se sont rapprochés en vue de réaliser des essais afin d’améliorer l’efficacité du lombricompost liquide commercialisé par la SAS [F].

Un accord de confidentialité a été signé le 20 décembre 2019 quant aux informations devant être échangées dans le cadre des recherches de M. [I], tendant à créer et fournir un prémix d’acides aminés sous forme de poudre soluble dans le lombricompost liquide.

M. [I] a commandé 250 kg de prémix qui ont été livrés à la SAS [F], pour un prix de 5 000 euros qui a été réglé par cette société.

M. [I] explique avoir réalisé deux essais sur des parcelles situées à [Localité 8] (Charente-Maritime). Le premier essai a consisté à évaluer le lombricompost liquide appliqué par voie foliaire sur une culture de maïs par adjonction d’un prémix d’acides aminés. Le second essai a porté sur l’évaluation du lombricompost liquide, en enrobage de microgranulés calcaire, lors du semis d’un maïs grains. Les échantillons ont été transmis à un laboratoire exploité à [Localité 9] (Charente-Maritime) et l’analyse a été faite au domicile de M. [I], situé à [Localité 10] (Charente-Maritime).

La SAS [F] explique avoir rapidement constaté que le prémix commandé par M. [I] ne pouvait pas avoir les caractéristiques de solubilité auxquelles celui-ci s’était engagé et, de ce fait, avoir décidé de ne pas poursuivre plus avant son partenariat avec M. [I].

Par un courriel du 9 août 2020, M. [I] a adressé à la SAS [F] deux contrats de prestation de service. Le premier, avec pour objet l »évaluation du programme Lombricompost Liquide sur support microgranulés en culture de maïs grains, conduit en essais, sur trois répétitions, depuis la mise en place en date du 6 mai 2020″. Le second, avec pour objet l »évaluation du programme Lombricompost Liquide Acides aminés appliqués par voie foliaire en culture de maïs grain, conduit en essais, sur trois répétitions, depuis la mise en place en date du 7 juillet 2020″. Chacun des deux contrats prévoyait un prix total de 2 250 euros, devant être réglé en trois étapes de 750 euros chacune.

Par un courriel du 4 septembre 2020, M. [I] a adressé à la SAS [F] les deux premières factures d’acompte n°06-09-2020 (750 euros) et n° 07-09-2020 (750 euros).

La SAS [F] n’a pas signé les contrats et n’a pas non plus réglé les factures, en expliquant les raisons dans un courriel du 15 septembre 2020.

M. [I] a apporté une réponse par une lettre recommandée avec demande d’avis de réception datée du 17 septembre 2020 et, après un nouveau courriel de la SAS Teersen du 22 septembre 2020, il a adressé à cette société, par un courriel du 23 septembre 2020, deux nouvelles factures d’acomptes n° 08-09-2020 (750 euros), n° 09-09-2020 (750 euros), ainsi que deux factures de frais n° 10-09-2020 (161,77 euros) et n° 11-09-2020 (270,96 euros).

Ces factures sont restées tout autant impayées, si bien que, par une lettre recommandée avec demande d’avis de réception de son conseil du 21 janvier 2021, M. [I] a mis en demeure la SAS [F] de lui régler la somme de 3 000 euros au titre des factures, outre la somme de 432,73 euros au titre des frais.

La SAS [F] s’y est opposée par des lettres de son conseil du 26 février 2021 et du 21 avril 2021, et elle a au contraire mis M. [I] en demeure de lui verser la somme de 5 000 euros à titre d’indemnisation.

C’est dans ce contexte que, par un acte d’huissier du 29 juin 2021, M. [I] a fait assigner la SAS [F] devant le tribunal judiciaire de Saintes afin d’obtenir sa condamnation au paiement des factures correspondant aux prestations qu’il affirmait avoir été convenues, sur le fondement des articles 1101, 1103, 1104 et 1231-1 du code civil, outre l’indemnisation de son préjudice moral.

La SAS [F] a saisi le juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Saintes de conclusions d’incident du 26 octobre 2021, pour demander, à titre principal, la nullité de l’assignation et, à titre subsidiaire, de déclarer le tribunal judiciaire de Saintes incompétent au profit du tribunal de commerce d’Angers.

Par une ordonnance du 6 avril 2022, le juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Saintes a :

– débouté la SAS [F] de sa demande tendant à voir prononcer la nullité de l’assignation,

– déclaré le tribunal judiciaire de Saintes incompétent territorialement pour statuer,

– dessaisi le tribunal judiciaire de Saintes au profit du tribunal de commerce d’Angers,

– dit que le dossier sera transmis par le greffe à celui du tribunal de commerce d’Angers, dès l’expiration du délai d’appel,

– réservé les dépens et frais irrépétibles de l’incident,

Pour considérer que le tribunal de commerce était compétent, le juge de la mise en état a retenu que les parties exploitaient chacune une activité à but lucratif, qu’elles étaient toutes deux inscrites au registre du commerce et des sociétés et que l’intervention de M. [I] consistait à améliorer l’efficacité d’un produit commercialisé par la SAS [F]. Il a renvoyé l’affaire devant le tribunal de commerce d’Angers comme étant celui du siège social de la SAS [F].

M. [I] a formé appel de cette décision et, par un arrêt du 15 novembre 2022, la cour d’appel de Poitiers a dit l’appel recevable mais elle a confirmé l’ordonnance du 6 avril 2022.

La cour d’appel de Poitiers a relevé que M. [I] n’était certes pas inscrit au registre du commerce et des sociétés, contrairement à ce qu’avait été indiqué par le juge de la mise en état, mais seulement au répertoire Sirene, ce qui n’excluait toutefois pas qu’il puisse avoir la qualité de commerçant. Elle a ajouté que le litige portant sur les prestations que M. [I] affirme lui avoir été commandées par la SAS [F] avait pour objet un acte de commerce, ce pourquoi le tribunal de commerce était compétent.

M. [I] a formé un pourvoi à l’encontre de cette décision et, par un arrêt du 15 janvier 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a cassé et annulé l’arrêt en toutes ses dispositions, après avoir reproché à la cour d’appel d’avoir privé sa décision de base légale pour s’être déterminée par des motifs impropres à caractériser que M. [I] avait accompli des actes de commerce et qu’il en avait fait sa profession habituelle.

M. [I] a saisi la cour d’appel d’Angers, désignée cour d’appel de renvoi, par une déclaration du 18 avril 2025, intimant la SAS [F].

Les parties ont conclu et l’affaire a été clôturée le 12 janvier 2026, conformément à l’avis de clôture et de fixation adressé aux parties par le greffe le 4 juillet 2025.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES :

Par des dernières conclusions remises au greffe par la voie électronique le 18 juin 2025, auxquelles il est renvoyé pour un exposé des moyens en application de l’article 455 du code de procédure civile, M. [I] demande à la cour :

– de le recevoir en sa saisine, la dire bien-fondée et y faisant droit,

– de le déclarer bien-fondé en son appel dirigé à l’encontre de l’ordonnance de mise en état du 6 avril 2022,

– d’infirmer cette ordonnance en toutes ses dispositions restant en cause ensuite de la cassation intervenue et particulièrement en ce qu’elle a :

* déclaré le tribunal judiciaire de Saintes incompétent territorialement pour statuer dans l’instance,

* dit que le tribunal judiciaire de Saintes se dessaisit au profit du tribunal de commerce d’Angers,

* dit que le dossier sera transmis par le greffe à celui du tribunal de commerce d’Angers, dès l’expiration du délai d’appel,

* dit que les dépens et frais irrépétibles de l’incident seront réservés,

statuant à nouveau,

– de déclarer compétent le tribunal judiciaire de Saintes,

– de renvoyer l’affaire devant le tribunal judiciaire de Saintes initialement saisi, et de juger que l’instance doit se poursuivre à la diligence du juge,

et rejetant toute demande contraire comme étant irrecevable et en toute hypothèse mal fondée,

– de condamner la SAS [F] à lui verser une somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens, avec distraction au profit de l’avocat soussigné aux offres de droit.

Par des dernières conclusions remises au greffe par la voie électronique le 25 juillet 2025, auxquelles il est renvoyé pour un exposé des moyens en application de l’article 455 du code de procédure civile, la SAS [F] demande à la cour :

– de lui donner acte de ce qu’elle s’en remet à la sagesse de la cour pour trancher la question de la juridiction compétente pour connaître du fond du litige,

– de statuer ce que de droit sur ce point,

– de laisser aux parties la charge de leurs frais irrépétibles et dépens,

– de débouter M. [I] de toutes demandes contraires.
MOTIFS DE LA DECISION :

Il ne ressort pas de l’arrêt de la cour d’appel de Poitiers que celle-ci ait été saisie de l’infirmation du chef de l’ordonnance du 6 avril 2022 ayant débouté la SAS [F] de son exception de nullité de l’assignation. La cour d’appel de Poitiers n’a donc pas statué sur ce point et la cassation de son arrêt en toutes ses dispositions ne remet dès lors pas en cause ce chef de l’ordonnance du 6 avril 2022. La SAS [F] ne demande d’ailleurs pas, dans le dispositif de ses dernières conclusions remises à la cour de renvoi, l’infirmation de la décision de première instance en ce qu’elle l’a déboutée de son exception de nullité, ni même ne développe aucun argumentaire sur cette question.

Seule reste donc en débat la question de la compétence, matérielle et territoriale.

– sur la compétence matérielle :

 L’assignation du 29 juin 2021 révèle que l’action de M. [I] tend à obtenir le paiement des factures qu’il a émises en exécution des contrats de prestations de services qu’il a envoyées à la SAS [F] et dont il affirme que, bien qu’ils n’ont pas été signés, ils engagent cette société.

L’article L. 721-3 du code de commerce donne compétence aux tribunaux de commerce pour connaître 1° des contestations relatives aux engagements entre commerçants, entre établissements de crédit, entre sociétés de financement ou entre eux, 2° de celles relatives aux sociétés commerciales et 3° de celles relatives aux actes de commerce entre toutes personnes.

Toute la question est de savoir si M. [I] a la qualité de commerçant. Le premier juge a considéré que tel était le cas en tirant argument du fait qu’il était inscrit au registre du commerce et des sociétés. Certes, l’inscription au registre du commerce et des sociétés fait présumer la qualité de commerçant. Il s’avère toutefois que M. [I] n’est pas inscrit au registre du commerce et des sociétés mais uniquement au répertoire Sirene. La désignation dans l’accord de confidentialité du 20 décembre 2019 de ’la société BG Conseils 3D, autoentreprise immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 80399506700011″ est en réalité erronée. La fiche de situation au répertoire Sirene révèle en effet que ce numéro correspond à l’identifiant Siret de M. [I] et ce dernier produit un extrait du site Pappers (mis à jour le 18 juin 2025) qui confirme qu’il n’est pas inscrit au registre du commerce et des sociétés. Or, la Cour de cassation rappelle dans son arrêt que le numéro Sirene n’est destiné qu’à l’identification de l’entreprise auprès des administrations et des personnes ou organismes énumérés à l’article 1er de la loi n° 94-126 du 11 février 1994 et qu’il n’est pas en soi de nature à conférer la qualité de commerçant. De même, il ne peut être tiré aucune conclusion certaine de ce que l’accord de confidentialité contient une clause attributive de compétence en faveur du tribunal de commerce de Saintes, la validité et l’opposabilité d’une telle clause pouvant tout à fait être remises en cause au regard de la qualité réelle des parties contractantes.

Néanmoins, l’inscription au répertoire Sirene n’est pas incompatible avec la qualité de commerçant, de même que l’absence d’inscription au registre du commerce et des sociétés ne fait pas obstacle à la reconnaissance d’une telle qualité. La question reste donc entière de savoir si M. [I] a la qualité de commerçant, quand bien même il n’est pas inscrit au registre du commerce et des sociétés mais uniquement au répertoire Sirene.

L’article L. 121-1 du code de commerce définit le commerçant comme celui qui exerce des actes de commerce et en fait sa profession habituelle. Il n’est donc pas suffisant de retenir, comme l’a fait le premier juge, que M. [I] exerce une activité lucrative ou encore qu’il est intervenu en vue d’améliorer l’efficacité du produit commercialisé par la SAS [F]. Il faut en effet que soit établi, d’une part, que M. [I] effectue des actes de commerce et, d’autre part, qu’il les effectue de façon habituelle. Les actes de commerce sont énumérés limitativement aux articles L. 110-1 et L. 110-2 du code de commerce. M. [I] est inscrit comme exerçant une activité principale de conseils pour les affaires et de conseils de gestion. C’est effectivement dans ce cadre qu’il revendique être intervenu au profit de l’intimée pour élaborer un prémix devant être incorporé au fertilisant utilisé par la société et en améliorer ses performances, pour effectuer des tests, les analyser et en restituer leurs résultats. Or, ces prestations intellectuelles de recherches et de développement ne comptent pas parmi les actes de commerce énumérés aux articles précités et il n’est par ailleurs pas démontré que M. [I] les aient réalisées à titre de profession habituelle, une telle conclusion ne pouvant pas être tirée de la simple mention de cette activité au répertoire Sirene comme étant l »activité principale exercée’ par l’appelant.

Il n’est donc pas démontré que M. [I] puisse se voir reconnaître la qualité de commerçant, ce qui exclut la compétence de la juridiction d’exception tant sur le fondement de l’article L. 721-3 1° du code de commerce que sur celui de l’article L. 721-3 3° de ce même code, en l’absence d’un acte de commerce.

De ce fait, la juridiction matériellement compétente pour connaître du litige est le tribunal judiciaire.

– sur la compétence territoriale :

L’article 46 du code de procédure civile prévoit que le demandeur peut saisir à son choix, outre la juridiction du lieu où demeure le défendeur, en matière contractuelle, la juridiction du lieu de la livraison effective de la chose ou du lieu de l’exécution de la prestation de service.

Le premier juge a considéré que la juridiction angevine était compétente à raison du lieu du siège social de la SAS [F]. L’appelant entend se prévaloir de l’option de compétence en faveur du lieu de l’exécution de la prestation de service, qu’il situe dans le ressort de la juridiction saintaise.

Pour s’y opposer, la SAS [F], d’une part, se défend d’avoir conclu tout autre contrat avec M. [I] que l’accord de confidentialité du 20 décembre 2019. Tel est en réalité tout le débat qui devra être tranché au fond et il appartiendra à la juridiction qui sera désignée de déterminer si la SAS [F] a consenti à ce que M. [I] réalise les tests et les évaluations dont celui-ci lui réclame le paiement. Mais en l’état, il est suffisant de relever que M. [I] agit en exécution de ce qu’il affirme être des contrats de prestations de services, distincts de l’accord de confidentialité, qu’il dit avoir été conclus avec l’intimée, nonobstant le fait que cette dernière n’ait pas signé les accords qu’il lui a envoyés par le courriel du 9 août 2020.

D’autre part, la SAS [F] se prévaut du fait que, quand bien même faudrait-il admettre la conclusion de ces contrats, la juridiction angevine demeurerait compétente comme étant celle du lieu de la remise du rapport d’études, puisqu’il appartiendra à M. [I] de le lui faire parvenir. Mais ce faisant, l’intimée s’attache davantage au critère d’une livraison effective de la chose convenue, alors que M. [I] revendique la compétence de la juridiction saintaise à raison du lieu de l’exécution de la prestation de service. Et de fait, il démontre qu’il a réalisé les tests sur des parcelles situées à La Grève sur Mignon (Charente-Maritime) et il explique, sans être démenti, qu’il a sollicité un laboratoire situé à La Rochelle (Charente-Maritime), qui relèvent toutes deux de la compétence territoriale du tribunal judiciaire de La Rochelle, mais qu’il a procédé aux analyses des résultats et à la formalisation des rapports dans ses locaux de Saint-Félix (Charente-Maritime), qui relève de la compétence territoriale du tribunal judiciaire de Saintes. Ces deux dernières prestations intellectuelles étant celles qui constituent l’essence de l’intervention de M. [I], c’est donc le tribunal judiciaire de Saintes, dans le ressort duquel elles ont été exécutées, qui sera désigné, l’ordonnance entreprise étant infirmée en ce sens.

– sur les demandes accessoires :

L’ordonnance est également infirmée en ce qu’elle a statué sur les frais irrépétibles et les dépens.

La SAS [F], dont l’incident est en définitive rejeté, est la partie perdante qui devra supporter les dépens de cet incident, de première instance comme d’appel, et qui sera condamnée à verser à M. [I] une somme totale de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS :

La cour, statuant publiquement et contradictoirement, par mise à disposition au greffe,

Infirme l’ordonnance entreprise en ce qu’elle a déclaré le tribunal judiciaire de Saintes territorialement incompétent, en ce qu’elle l’a dessaisi au profit du tribunal de commerce d’Angers, en ce qu’elle a dit que le dossier devait être transmis par le greffe à celui du tribunal de commerce d’Angers, ainsi qu’en ce qu’elle a statué sur les frais irrépétibles et les dépens ;

statuant à nouveau et y ajoutant,

Rejette l’exception d’incompétence soulevée par la SAS [F] ;

Renvoie en conséquence l’affaire devant le tribunal judiciaire de Saintes pour la poursuite de la procédure ;

Condamne la SAS [F] à verser à M. [I] une somme totale de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la SAS [F] aux dépens du présent incident, de première instance comme d’appel.

LA GREFFIÈRE, LA PRÉSIDENTE,