La cession d’actions à un prix sous-évalué peut-elle être qualifiée de donation déguisée justifiant un rapport à la succession ? La cour d’appel a confirmé le rejet des demandes de rapport à la succession et d’ouverture des opérations de comptes, soulignant que l’appauvrissement avec intention libérale est nécessaire pour justifier un rapport. Les demandes de paiement des actions ont été déclarées prescrites, entraînant la condamnation des demanderesses aux dépens.
Réflexe

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L’essentiel
- Rejet des demandes de rapport à la succession.
- Article 843 du code civil sur les donations rapportables.
- Absence de preuve de paiement des actions par les défendeurs.
- Importance de l’intention libérale dans les donations.
- Prescription des demandes de paiement après cinq ans.
Contexte de l’affaire
Des actions de la société ont été transférées à trois fils entre 1988 et 1991, et une des filles a contesté ces transferts, les qualifiant de donations déguisées. Elle a assigné ses frères et une autre sœur pour obtenir le rapport de ces actions à la succession de leur mère. Les demandes ont été jointes, mais en janvier 2022, le tribunal a déclaré certaines demandes irrecevables et a débouté la plaignante de ses demandes de rapport et d’indemnité.
En juin 2023, la cour d’appel a infirmé partiellement le jugement, ordonnant l’ouverture des opérations de liquidation de la succession du défunt et le rapport des actions à la succession. Cependant, cette décision a été contestée par les frères et une sœur, qui ont formé un pourvoi. En avril 2025, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la cour d’appel, renvoyant l’affaire devant une autre cour.
Les demanderesses ont ensuite saisi la cour de renvoi, tandis que les défendeurs ont contesté les conclusions des demanderesses. Les demanderesses ont demandé l’infirmation du jugement de 2022, tandis que les défendeurs ont demandé la confirmation de ce jugement.
La cour a finalement débouté les demanderesses de leurs demandes de rapport et d’ouverture des opérations de comptes, confirmant le jugement initial et condamnant les demanderesses aux dépens.
Règle de droit & textes applicables
- Appauvrissement du disposant prouvé par les défendeurs.
- Absence d’intention libérale démontrée par le donateur lors des cessions d’actions.
- Preuve insuffisante des demanderesses concernant la qualification de donations déguisées.
- Prescription des demandes de paiement formulées plus de cinq ans après la connaissance des faits.
- Respect des dispositions de l’article 843 du code civil concernant le rapport à la succession.
- Évaluation des éléments de preuve fournis par les parties, notamment les actes de donation-partage.
Preuves retenues (ce qui a fait pencher la décision)
- Registre des certificats d’actions tenu par la société [K] [1] (pièce 10 défendeurs à la saisine)
- Attestation de la société [2], commissaire aux comptes de la société [K] [1]
- Rapport d’expertise non contradictoire en date du 21 février 2019
- Registre des mouvements de titres (pièce 11 défendeurs à la saisine)
- Actes de donation-partage établis par un notaire les 19 janvier 1992 et 28 juillet 2005
Conséquences pratiques
Cette affaire a des conséquences significatives pour chaque partie impliquée, notamment en ce qui concerne les demandes de rapport à la succession et les frais de justice. Les demandeurs, qui ont échoué dans leurs demandes, doivent faire face à des implications financières et stratégiques, tandis que les défendeurs bénéficient d’une confirmation de leurs droits sur les actions contestées.
- Les demandeurs sont déboutés de leurs demandes de rapport à la succession, ce qui limite leur capacité à récupérer des actifs.
- Ils sont condamnés aux dépens, ce qui entraîne une charge financière supplémentaire pour eux.
- Les défendeurs conservent la propriété des actions, renforçant leur position dans la succession.
- Les demandeurs doivent reconsidérer leur stratégie de preuve pour d’éventuelles actions futures.
- La décision de la cour d’appel pourrait influencer d’autres litiges similaires concernant des donations déguisées.
- Les défendeurs peuvent se prévaloir de la prescription pour contester d’autres demandes similaires des demandeurs.
Checklist
Enseignements de cette décision
- La preuve de l’appauvrissement du disposant est essentielle pour justifier un rapport à la succession.
- Les cessions d’actions doivent être prouvées comme étant des donations déguisées pour être rapportables.
- Les intentions libérales du donateur doivent être clairement établies par des éléments probants.
- Les demandes de paiement doivent être formulées dans un délai de cinq ans pour éviter la prescription.
- Les frais de justice peuvent être mis à la charge des perdants, incluant les frais irrépétibles.
À éviter
- Ne pas conserver les preuves de paiement des cessions d’actions peut nuire à la défense.
- Attendre trop longtemps pour agir peut entraîner la prescription des demandes.
- Ne pas établir clairement l’intention libérale peut conduire à un rejet des demandes de rapport.
- Ignorer les décisions antérieures peut compliquer la situation juridique.
- Ne pas fournir des éléments probants lors des débats peut affaiblir la position dans le litige.
FAQ / Q-R juridiques
Quelle est la règle de droit applicable concernant le rapport des donations à la succession ?
L’article 843, alinéa premier, du code civil prévoit que tout héritier, même ayant accepté à concurrence de l’actif, doit rapporter à ses cohéritiers tout ce qu’il a reçu du défunt, par donations entre vifs, directement ou indirectement. Il ne peut retenir les dons à lui faits par le défunt, à moins qu’ils ne lui aient été faits expressément hors part successorale. Ce texte implique que seule une libéralité, qui suppose un appauvrissement du disposant dans l’intention de gratifier son héritier, est rapportable à la succession.
Quelles sont les conditions de recevabilité des demandes de rapport à la succession ?
La recevabilité des demandes de rapport à la succession dépend de la preuve de l’existence d’une libéralité, qui doit démontrer à la fois l’appauvrissement du disposant et l’intention libérale de celui-ci. En cas de donation déguisée, il appartient à celui qui allègue son existence de prouver que l’acte onéreux apparent ne correspond pas à la réalité et qu’il y a simulation.
Quels sont les critères pour établir l’intention libérale du donateur ?
L’intention libérale du donateur se déduit de la volonté de celui-ci de s’appauvrir au bénéfice de ses héritiers sans obtenir d’équivalent. Dans le cas présent, la cour a retenu que le donateur n’avait pas l’intention de gratifier ses fils, mais plutôt de leur transmettre la gouvernance de l’entreprise familiale, ce qui témoigne d’une absence d’intention libérale.
Quelle est la charge de la preuve en matière de paiement du prix des actions cédées ?
Il appartient à l’acquéreur de prouver qu’il a réglé le prix de cession des actions. En l’espèce, les défendeurs n’ont pas réussi à établir qu’ils avaient effectivement payé le prix des actions, ce qui a conduit la cour à considérer qu’il y avait eu un appauvrissement du disposant.
Quels sont les effets de la prescription sur les demandes en paiement des actions ?
Selon l’article 2224 du code civil, les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. Dans cette affaire, la demande en paiement a été formée plus de cinq ans après que les demanderesses ont eu connaissance des faits, rendant cette demande irrecevable pour cause de prescription.
Quelle est la motivation de la cour concernant les dépens et les frais irrépétibles ?
La cour a confirmé le jugement qui a condamné les demanderesses aux dépens de première instance et d’appel, considérant qu’il serait inéquitable de laisser à la charge des défendeurs les frais irrépétibles qu’ils ont exposés. Les demanderesses ont été condamnées à verser une somme au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro — Thématiques associées : Successions — Intention libérale — Paternité des données brutes : Ministère de la justice / Cour de cassation — Licence Open Data — Date de dernière mise à jour des données réutilisées 3 mai 2026.
Droit des successions
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