Tunnel du Fréjus : nouveaux statuts de la société concessionnaire à maîtriser

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Arrêté du 31 juillet 2026 approuvant les statuts modifiés de la Société française du tunnel routier du Fréjus, société anonyme d’économie mixte au capital de 5 938 606 euros. Les statuts précisent l’objet de la société : construction et exploitation du tunnel routier du Fréjus et d’ouvrages annexes, gestion d’autoroutes et d’ouvrages d’art, infrastructures d’échange intermodal, télécommunications liées au transport, ainsi que toutes opérations financières, commerciales ou immobilières s’y rattachant.

Analyse juridique

1. Objet de l’arrêté du 31 juillet 2026 : statuts de la Société française du tunnel routier du Fréjus

1. L’arrêté du 31 juillet 2026, publié au Journal officiel de la République française du 8 septembre 2026 (Texte 15 sur 102), porte approbation des statuts de la Société française du tunnel routier du Fréjus, société anonyme d’économie mixte au capital de 5 938 606 euros, immatriculée au RCS de Chambéry (962 504 049) et ayant son siège social sur la plate-forme française du tunnel du Fréjus, 73500 Modane.

2. L’arrêté est pris sur le fondement de l’article L. 225-96 du code de commerce, du décret du 15 janvier 1974 relatif à la concession du tunnel routier du Fréjus et des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 6 juillet 2026. Il est signé par le ministre de l’économie, des finances et de la souveraineté industrielle, énergétique et numérique, le ministre de l’intérieur, la ministre de l’aménagement du territoire et de la décentralisation et le ministre des transports.

2. Objet social et raison d’être de la société

3. Les statuts approuvés définissent l’objet de la société (article 2) : a) la construction et l’exploitation, en collaboration avec la société concessionnaire italienne, d’un tunnel routier sous le Fréjus et des ouvrages et installations annexes, conformément à la convention franco-italienne du 23 février 1972 ; b) par voie de contrat ou de mandat, la conception, l’entretien et l’exploitation d’autoroutes ou d’ouvrages d’art, y compris les voies d’accès et de raccordement, la réalisation d’ouvrages annexes ou d’infrastructures d’échange intermodal en région Rhône-Alpes, l’aménagement des abords, le recueil, le traitement et la diffusion des informations liées au trafic ; c) la réalisation d’études ou d’activités d’entretien et d’exploitation intéressant des systèmes intermodaux de transport transalpin de marchandises ; d) la construction et l’exploitation d’infrastructures de télécommunication en lien avec l’activité d’exploitant d’infrastructures de transport ; e) des études et réalisations de procédés, de matériels et d’équipements industriels et scientifiques liés à la conception, l’exploitation ou la réalisation d’infrastructures de transport ; f) plus généralement, toute opération financière, commerciale, mobilière ou immobilière se rattachant à cet objet.

4. La raison d’être de la société est explicitement formulée : gestionnaire d’un axe autoroutier international, trait d’union entre la France et l’Italie, elle agit en faveur du développement économique et de l’attractivité de la Maurienne, en plaçant la sécurité et la qualité du réseau au cœur de son action. Face aux enjeux de développement durable, l’entreprise se mobilise pour préserver l’environnement et réduire les émissions de gaz à effet de serre. En tant qu’employeur ancré dans son territoire, elle soutient l’emploi local et l’évolution des compétences des salariés.

3. Capital social, actions et gouvernance

5. Le capital social est fixé à 5 938 606 euros, divisé en 59 386 060 actions de valeur nominale 0,1 euro, toutes nominatives et indivisibles à l’égard de la société (article 5). Les statuts détaillent les modalités d’augmentation et de réduction de capital (articles 6 et 7), la libération des actions, les appels de fonds, les intérêts de retard et la vente des actions en cas de non-paiement (articles 8 à 10).

6. La société est administrée par un conseil d’administration de 18 membres, dont huit représentants des intérêts locaux (cinq appartenant aux collectivités territoriales et trois aux chambres de commerce et d’industrie et groupements d’intérêts privés) (article 15). Les statuts prévoient la possibilité de censeurs (article 16), la cooptation (article 17), la durée du mandat (six ans, article 18), le fonctionnement du conseil (président, vice-présidents, secrétaire, quorum, majorité, visioconférence, articles 19 à 21) et les compétences du conseil (article 22).

7. Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil, veille au bon fonctionnement des organes et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission (article 23). La direction générale peut être assurée par le président ou par un directeur général distinct (article 24), avec la possibilité de directeurs généraux délégués. Les statuts encadrent la responsabilité des administrateurs (article 25), les conventions réglementées (article 26) et les signatures engageant la société (article 27).

4. Assemblées générales, résultat et affectation des produits

8. Les assemblées générales (ordinaires et extraordinaires) sont régies par les articles 30 à 44 : convocation, ordre du jour, présidence, feuille de présence, quorum, majorité, compétences (approbation des comptes, désignation des administrateurs, nomination des commissaires aux comptes, modifications statutaires, augmentation ou réduction de capital, prorogation ou dissolution, fusion, transfert du siège, changement d’objet social, modification de la répartition des bénéfices).

9. Le chapitre VI (articles 45 à 48) traite de l’année sociale (du 1er janvier au 31 décembre), de l’inventaire, du bilan, du compte de résultat et de l’affectation des produits : constitution de la réserve légale (5 % du bénéfice jusqu’à 10 % du capital), détermination du bénéfice distribuable, dotation de réserves facultatives, report à nouveau, distribution de dividendes (sans tantièmes ni jetons de présence pour les administrateurs).

5. Dissolution, liquidation et contestations

10. Les titres VII et VIII (articles 49 à 51) encadrent la dissolution (de plein droit à l’expiration de la durée de 99 ans, ou anticipée par l’assemblée générale extraordinaire), la liquidation (nomination d’un ou plusieurs liquidateurs, maintien des pouvoirs de l’assemblée, extinction du passif, amortissement du capital, répartition du surplus) et le règlement des contestations (compétence des tribunaux du siège social, élection de domicile).

11. Le titre IX (article 52) traite des publications : dépôts et publications prescrits par la loi, pouvoirs donnés au porteur d’expéditions ou d’extraits des statuts et des actes modificatifs.

6. Enjeux de gouvernance et de responsabilité territoriale

12. En approuvant les statuts de la Société française du tunnel routier du Fréjus, l’arrêté du 31 juillet 2026 consacre un modèle de société anonyme d’économie mixte associant l’État, les collectivités territoriales et des intérêts privés autour de la gestion d’un axe autoroutier international stratégique entre la France et l’Italie.

13. La mise en avant de la raison d’être (développement économique de la Maurienne, sécurité et qualité du réseau, préservation de l’environnement, réduction des émissions de gaz à effet de serre, emploi local) traduit l’intégration des enjeux de développement durable et de responsabilité territoriale dans la gouvernance d’une infrastructure de transport majeure.

Repères utiles

Les références essentielles de ce texte, en un coup d’œil.

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