TRIBUNAL
JUDICIAIRE
DE [Localité 1] [1]

[1] Expéditions exécutoires
délivrées à :
Me Laurence D’ORSO
Me Nicolas FONTAINE
le :

■

4ème chambre 1ère section

N° RG 24/00165
N° Portalis 352J-W-B7H-C3QXU

N° MINUTE :

Assignation du :
19 Décembre 2023

JUGEMENT
rendu le 15 Septembre 2026
DEMANDEURS

Madame [A] [O]
[Adresse 1]
[Localité 2]
représentée par Me Laurence D’ORSO, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #P0343

Monsieur [M] [C] [L] [S]
[Adresse 1]
[Localité 2]
représenté par Me Laurence D’ORSO, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #P0343

DÉFENDERESSE

S.A.S. ATELIERS [S]
[Adresse 2]
[Localité 3]
représentée par Me Nicolas FONTAINE, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #D1164

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Madame Géraldine DETIENNE, Vice-Présidente
Madame Julie MASMONTEIL, Juge
Monsieur Pierre CHAFFENET, Juge

assistés de Madame Nadia SHAKI, Cadre-greffier,
Décision du 15 Septembre 2026
4ème chambre 1ère section
N° RG 24/00165 – N° Portalis 352J-W-B7H-C3QXU

DÉBATS

A l’audience du 02 Juin 2026 tenue en audience publique devant Madame DETIENNE, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seule l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile.

JUGEMENT

Prononcé par mise à disposition au greffe
Contradictoire
En premier ressort

EXPOSE DU LITIGE

En 2014, M. [M] [S], architecte, a organisé la cession à trois de ses collaborateurs, Mme [Q] [Z], M. [G] [F] et M. [J] [E], de la SAS FS [S] & Associés (ci-après la société FS [S]) et de la SARL Arctur qu’il avait créées et dirigées pendant plus de trente ans.

La SAS Ateliers [S] a été constituée à cette fin par Mme [Z], M. [F], M. [E] et la fille de M. [S], Mme [V] [S], et plusieurs actes ont été régularisés le 2 janvier 2014 :

– un acte de cession d’actions aux termes duquel M. [S] a cédé à la SAS Ateliers [S], alors en cours d’immatriculation, 3.922 actions constitutives du capital de la société FS [S], devenue dans le cadre de la cession la société B Architecture et aujourd’hui dénommée Savoir-fair, moyennant le prix de 1.400.000 euros, payable de la façon suivante :
– 200.000 euros au plus tard le 15 février 2014,
– 1.200.000 euros en 120 mensualités égales de 10.000 euros chacune à compter du 31 janvier 2014 et les suivantes de mois en mois jusqu’à expiration, les 12 échéances dues au titre de chaque année civile étant indexées sur le taux de l’inflation tel qu’il sera publié par l’INSEE entre le 1er janvier 2014 et le 1er janvier de l’année considérée.

– un acte de cession de parts sociales aux termes duquel M. [S] et Mme [A] [O], son épouse, ont cédé, conjointement avec un troisième associé, à la société Ateliers [S], 499 parts sociales constitutives du capital social de la société Arctur, désormais dénommée B Ingénierie.

Cette cession est intervenue à hauteur de 255 parts pour Mme [O] et à hauteur de 244 parts pour M. [S] moyennant le prix de 144.329 euros, soit 289,236 euros par part, payable de la façon suivante :
– 73.755 euros à Mme [O] en 120 mensualités égales de 614,62 euros, la première échéance le 31 janvier 2014 et les suivantes de mois en mois jusqu’à expiration, les 12 échéances dues au titre de chaque année civile étant indexées sur le taux de l’inflation tel qu’il sera publié par l’INSEE entre le 1er janvier 2014 et le 1er janvier de l’année considérée,
– 70.574 euros à M. [S] en 120 mensualités égales de 588,12 euros, la première échéance le 31 janvier 2014 et les suivantes chaque fin de mois en suivant jusqu’à expiration, les 12 échéances dues au titre de chaque année civile étant indexées sur le taux de l’inflation tel qu’il devra être publié par l’INSEE entre le 1er janvier 2014 et le 1er janvier de l’année considérée.

– un contrat de cession d’une clientèle libérale aux termes duquel M. [S] a cédé à la société Ateliers [S] son fonds d’architecte libéral et les éléments incorporels permettant l’exercice de son activité d’architecte et la facturation des prestations correspondantes.

– une convention de garantie d’actif et de passif aux termes de laquelle M. [S] s’est porté garant à l’égard de la société Ateliers [S] de la situation des sociétés FS [S] et Arctur (ci-après l’Agence).

Reprochant à la société Ateliers [S] d’avoir, à compter du mois de mars 2021, cessé de régler les échéances convenues pour la cession des titres des sociétés FS [S] et Arctur, M. [S] a saisi le Conseil régional de l’Ordre des architectes (CROA) d’Ile-de-France aux fins de mettre en œuvre la procédure de règlement amiable prévue par les actes de cession.

En l’absence de réponse du CROA d’Ile-de-France, M. [S] a saisi le Conseil national de l’Ordre des architectes (CNOA) qui s’est considéré incompétent pour statuer sur sa demande.

Les époux [S] ont alors, par acte du 21 décembre 2021, fait citer la société Ateliers [S] devant le tribunal judiciaire de Paris aux fins d’obtenir le paiement des sommes dues en exécution des actes de cession des titres des sociétés FS [S] et Arctur.

Par ordonnance en date du 12 janvier 2023, le juge de la mise en état a déclaré leurs demandes irrecevables faute de mise en œuvre de la procédure de conciliation préalable.

Selon procès-verbal du 8 novembre 2023, la commission de conciliation du CROA des Hauts-de-France a constaté la non-conciliation des parties.

C’est dans ce contexte que les époux [S] ont, par exploit du 19 décembre 2023, de nouveau fait assigner la société Ateliers [S] devant le tribunal judiciaire de Paris.

Par message électronique du 17 décembre 2024, le juge de la mise en état a, conformément aux dispositions de l’article 789 du code de procédure civile dans leur version issue du décret n°2024-673 du 3 juillet 2024 applicable à toutes les instances en cours, informé les parties que, compte tenu de l’état d’avancement de l’instruction, les fins de non-recevoir soulevées par les époux [S] à l’encontre des demandes reconventionnelles de la société Ateliers [S] seraient examinées à l’issue de l’instruction par la formation de jugement appelée à statuer sur le fond.

Aux termes de leurs dernières conclusions notifiées par la voie électronique le 8 janvier 2026, les époux [S] demandent au tribunal de :

« Vu les articles 16, 31, 32, 122, 123, 124, et 789 du Code de Procédure Civile,
Vu les articles 1108, 1110, 1131 et 1134 anciens du Code Civil (en vigueur à la date des contrats) devenus les articles 1103, 1104, 1128, 1136 et 1169, ainsi que les articles 1194, 1217, 1343-2 et 2224 du Code Civil,
Vu l’avis rendu par le Juge de la Mise en Etat à l’issue de l’audience du 17 décembre 2024,
Vu les pièces versées au débat, et les moyens qui précèdent,
(…)
SE DECLARER COMPETENT pour juger du litige opposant les Epoux [S] à la société ATELIERS [S] ;
RECEVOIR les Epoux [S] en leurs demandes et les déclarer bien fondés ;
DECLARER la société ATELIERS [S] redevable auprès des époux [S] du prix de cession des titres composant le capital social des sociétés FS [S] ET ASSOCIES, devenue depuis B ARCHITECTURE (et aujourd’hui dénommée SAVOIR FAIR), et ARCTUR, devenue depuis B INGENIERIE ;
PRONONCER le manquement de la société ATELIERS [S] à ses obligations contractuelles depuis le 30 mars 2021 ;
ECARTER des débats toutes pièces non produites ou produites tardivement par société ATELIERS [S] au soutien de ses conclusions, soit les pièces n°30 et suivantes éventuelles ;
DECLARER IRRECEVABLE ou à tout le moins MAL FONDEE, la société ATELIERS [S] en sa demande de voir prononcer la nullité du contrat de cession du fonds d’architecte libéral de Monsieur [S] et, par suite, en sa demande de condamnation des époux après compensation ;
DECLARER IRRECEVABLES ou à tout le moins MAL FONDEES, la société ATELIERS [S] en ses demandes subsidiaires et infiniment subsidiaires au titre d’un prétendu manquement de Monsieur [S] engageant sa responsabilité contractuelle et, par suite, en sa demande de condamnation des époux [S] après compensation ;
DEBOUTER comme mal fondée la société ATELIERS [S] de sa demande de dommages-intérêts à l’encontre de Monsieur [S] pour la somme de 40.000 euros en indemnisation d’un prétendu préjudice de désorganisation de la société ;

En conséquence,
CONDAMNER la société ATELIERS [S] à payer à Mme et M. [S] la somme globale de 428.213,51 euros soit :
– 380.893,16 euros au titre des échéances impayées ;
– 47.320,35 euros au titre de l’indexation échue des échéances payées et impayées sur la base de l’inflation telle que publiée annuellement par l’INSEE depuis 2014.
ORDONNER l’application auxdites condamnations des intérêts au taux légal dans les termes suivants :
– sur la somme de 11.202,74 euros à compter du 22 avril 2021,
– sur la somme de 391.106,66 euros à compter du 21 décembre 2021
– et sur le surplus à compter de la date de signification de la présente assignation ;
le tout avec capitalisation des intérêts dès lors qu’ils seront dus au moins pour une année entière, en application de l’article 1343-2 du Code Civil ;
DEBOUTER la société ATELIERS [S] de toute demande de compensation avec les sommes dues à Monsieur et Madame [S], comme plus généralement de toutes demandes, fins et prétentions dirigées à l’encontre des époux [S] ;

CONDAMNER la société ATELIERS [S] à payer aux époux [S] la somme de 25.000 euros par application de l’article 700 du CPC ;
CONDAMNER la société ATELIERS [S] aux dépens de la présente procédure ;
DIRE n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de droit. ».

Aux termes de ses dernières écritures notifiées par la voie électronique le 30 janvier 2026, la société Ateliers [S] demande au tribunal de :

« Vu l’article 1131 ancien du Code civil
Vu l’article 1240 du Code civil
Vu l’article 1589 du Code civil
Vu l’article 514-1 du Code de procédure civile
(…)
A titre principal
PRONONCER la nullité du contrat de cession de clientèle libérale en date du 2 janvier 2024 interdépendant du contrat de cession des 3.922 actions de la société d’architecture FS [S] ET ASSOCIES signé le même jour.
En conséquence,
CONDAMNER Monsieur [N] [B] [S] à restituer et payer à la société ATELIERS [S] la somme de 219.106 euros due à la société ATELIERS [S], après compensation.

A titre subsidiaire
JUGER que Monsieur [N] [B] [S] a engagé sa responsabilité pour manquement à son obligation précontractuelle d’information et réticence dolosive
En conséquence,
CONDAMNER Monsieur [N] [B] [S] à payer à la société ATELIERS [S] la somme de 219.106 euros due à la société ATELIERS [S], après compensation.

A titre plus subsidiaire encore
JUGER que Monsieur [N] [B] [S] a engagé sa responsabilité pour défaut d’exécution du contrat de cession de clientèle libérale.
En conséquence,
CONDAMNER Monsieur [N] [B] [S] à payer à la société ATELIERS [S] la somme de 219.106 euros due à la société ATELIERS [S], après compensation.

En tout état de cause
DEBOUTER Monsieur [M] [S] et Madame [A] [H] de l’ensemble de leurs demandes, fins, et conclusions
CONDAMNER Monsieur [N] [B] [S] à payer à la société ATELIERS [S] la somme de 40.000 euros pour dénigrement et désorganisation de l’entreprise
CONDAMNER Monsieur [N] [B] [S] à payer à la société Ateliers [S] la somme de 10.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.
ECARTER l’exécution provisoire en cas de condamnation de la société ATELIERS [S] ».

L’ordonnance de clôture a été rendue le 10 février 2026.

Pour un plus ample exposé des faits de la cause et des prétentions des parties, il est fait expressément référence aux pièces du dossier et aux dernières écritures des parties conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

A titre liminaire, il convient de rappeler que les demandes tendant à voir « juger » ne constituent pas nécessairement des prétentions au sens des dispositions de l’article 4 du code de procédure civile en ce qu’elles ne sont pas susceptibles d’emporter des conséquences juridiques mais constituent, en réalité, les moyens invoqués par les parties au soutien de leurs demandes. Il ne sera donc pas statué sur ces « demandes » qui ne donneront pas lieu à mention au dispositif.

Il sera également relevé qu’en l’absence de toute contestation de la compétence du tribunal judiciaire de Paris, la demande formée à ce titre par les époux [S] est sans objet. Il n’y a donc pas lieu de statuer de ce chef, étant relevé au surplus qu’une telle contestation constituerait une exception de procédure irrecevable devant le tribunal statuant au fond comme relevant de la compétence exclusive du juge de la mise en état.

Il sera enfin précisé que compte tenu de la date de conclusion des actes objet du litige, il sera fait application des dispositions du code civil dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016.

Sur la demande tendant à voir écarter des débats les pièces n°30 et suivantes éventuelles de la société Ateliers [S]

Les époux [S] font valoir que la société Ateliers [S] n’a pas communiqué en même temps que ses conclusions n°1 et n°2 plusieurs pièces figurant à son bordereau ce qui les a contraints à soulever un incident et que sa pièce n°30 n’a été transmise que le 6 janvier 2026 alors qu’elle était visée dans les écritures notifiées pour l’audience du 14 octobre 2025.

La société Ateliers [S] ne développe aucun moyen en réponse.

Sur ce,

Aux termes de l’article 15 du code de procédure civile, « Les parties doivent se faire connaître mutuellement en temps utile les moyens de fait sur lesquels elles fondent leurs prétentions, les éléments de preuve qu’elles produisent et les moyens de droit qu’elles invoquent, afin que chacune soit à même d’organiser sa défense. ».

En application de l’article 16 du même code, « Le juge doit, en toutes circonstances, faire observer et observer lui-même le principe de la contradiction.
Il ne peut retenir, dans sa décision, les moyens, les explications et les documents invoqués ou produits par les parties que si celles-ci ont été à même d’en débattre contradictoirement.
Il ne peut fonder sa décision sur les moyens de droit qu’il a relevés d’office sans avoir au préalable invité les parties à présenter leurs observations ».

En l’espèce, il convient de rappeler que l’instruction de l’affaire a été émaillée de plusieurs incidents liés à l’absence de communication spontanée par la société Ateliers [S] des pièces qu’elle invoquait au soutien de ses demandes et qu’un calendrier procédural a été fixé en accord avec les parties.

Il ressort des explications des époux [S] que la pièce n°30 a été communiquée en même temps que les dernières conclusions notifiées par la société Ateliers [S] le 6 janvier 2026. La pièce n°31, dernière pièce versée aux débats par la société Ateliers [S], est également visée à la liste des pièces figurant en annexe de ces conclusions et les époux [S] ont régularisé leurs dernières écritures le 8 janvier 2026 puis ont sollicité la clôture par message électronique du 2 février 2026 sans faire état d’une quelconque difficulté en lien avec cette pièce.

Dans ces conditions, les époux [S] seront déboutés de leur demande tendant à voir écarter des débats toutes pièces non produites ou produites tardivement par la société Ateliers [S] au soutien de ses conclusions, soit les pièces n°30 et suivantes éventuelles.

Sur la demande en paiement des époux [S]

Les époux [S] font valoir que la société Ateliers [S] ayant cessé de régler, à compter du 30 mars 2021, les échéances du prix contractuellement convenues lors de la cession des parts sociales des sociétés FS [S] et Arctur, ils sont fondés à solliciter le paiement de la somme de 428.213,51 euros se décomposant de la façon suivante :
– 380.893,16 euros au titre du capital restant dû, soit les mensualités impayées jusqu’au 31 décembre 2023 inclus,
– 47.320,35 euros au titre de l’indexation depuis 2014 en application de l’article 3 des contrats de cession de parts sociales.

Ils affirment que, dans un souci de simplification, les parties sont convenues de maintenir le paiement des échéances mensuelles au seul montant du principal, hors indexation, jusqu’au terme de l’échéancier, puis de cumuler à cette date le montant total des indexations, calculées a posteriori année par année, la somme due devant être réglée en une fois pour solde de tout compte.

La société Ateliers [S] ne développe aucun moyen en droit ou en fait pour contester le principe et le quantum de la créance revendiquée au titre du prix convenu pour les cessions de parts sociales. Elle critique la demande formée au titre des intérêts de retard en faisant valoir d’une part, que l’action initiée le 21 décembre 2021 a été déclarée irrecevable et d’autre part, qu’il existe une incohérence entre le montant sollicité au titre des échéances impayées et la demande d’intérêts sur la somme de 391.106,66 euros.

Sur ce,

Aux termes de l’article 1134 du code civil dans sa rédaction applicable à la cause, « Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.
Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise.
Elles doivent être exécutées de bonne foi. ».

Décision du 15 Septembre 2026
4ème chambre 1ère section
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En application de l’article 1315 du même code, « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré, doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. ».

En l’espèce, ainsi qu’indiqué ci-avant, la société Ateliers [S] n’invoque aucun moyen pour contester le principe et le quantum de la créance revendiquée par les époux [S].

Il sera relevé que s’il peut se déduire du montant de la somme dont elle s’estime créancière après compensation qu’elle ne reconnaît pas devoir la somme sollicitée par les époux [S] au titre de l’indexation, elle ne développe aucune argumentation à ce titre et ne justifie ni avoir appliqué sur les mensualités réglées l’indexation prévue par les actes de cession, ni avoir acquitté les mensualités postérieures au 30 mars 2021. Les époux [S] ont quant à eux, de façon constante et dès leur mise en demeure du 22 avril 2021, invoqué l’absence d’indexation des mensualités.

Au vu de ces considérations et étant rappelé que le tribunal n’a pas à pallier les moyens qu’il appartient aux parties de présenter, la société Ateliers [S] sera condamnée à payer aux époux [S] la somme de 428.213,51 euros.

Cette somme sera augmentée des intérêts au taux légal à compter du 26 avril 2021, date de réception de la lettre de mise en demeure du 22 avril 2021, sur la somme de 11.202,74 euros, à compter du 21 décembre 2021, date de la première assignation, sur la somme de 391.106,66 euros et à compter de la date du 19 décembre 2023, date de l’assignation introductive d’instance, sur le surplus.

Il sera précisé que l’assignation du 21 décembre 2021 constitue une mise en demeure de payer régulière, l’irrecevabilité prononcée étant sans incidence à cet égard, et que la somme sollicitée au titre de cet acte s’élevant à 402.269,40 euros, les époux [S] sont fondés à réclamer le paiement des intérêts de retard à compter de sa délivrance sur la somme de 391.106,66 euros.

La capitalisation des intérêts sera ordonnée dans les conditions de l’article 1154, devenu 1343-2, du code civil.

Sur les demandes reconventionnelles de la société Ateliers [S]

Sur la demande principale en nullité du contrat de cession d’une clientèle libérale

Sur la recevabilité

A titre liminaire, il sera précisé que la société Ateliers [S] ne formant de demande qu’à l’encontre de M. [S], les développements des époux [S] sur le défaut de qualité à défendre de Mme [O] qui sont sans objet ne seront ni rappelés, ni examinés par le tribunal.

Les époux [S] font valoir, au visa de l’article 2224 du code civil, que la société Ateliers [S] n’est plus recevable à contester la validité du contrat qu’elle renomme « cession de fonds d’architecte libéral », depuis le 2 janvier 2019, terme de la 5ème année suivant sa signature, ou, à tout le moins, depuis le 10 février 2019, terme de la 5ème année suivant son enregistrement au service des impôts lui conférant date certaine.
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Ils ajoutent qu’à supposer que la société Ateliers [S] prétende, alors qu’elle était assistée d’un conseil, ne pas avoir eu connaissance, lors de la conclusion de l’acte, du défaut de contrepartie ou de cause qui fonde sa demande en nullité, le rapport du commissaire aux comptes du 13 juin 2018 qu’elle invoque à l’appui de son argumentation fait apparaître la dépréciation du fonds d’architecte libéral de sorte que sa demande est, en tout état de cause, prescrite depuis le 13 juin 2023.

Ils soutiennent également que la société Ateliers [S] ne justifie pas n’avoir eu connaissance de la dépréciation du fonds d’architecte libéral qu’à la date du 14 décembre 2020, la pièce dont elle se prévaut se limitant à faire état d’un changement de cabinet comptable.

Ils affirment enfin que la société Ateliers [S] ne peut pas se prévaloir du principe selon lequel l’exception de nullité est imprescriptible dès lors qu’en l’espèce, elle forme une prétention nouvelle constitutive d’une demande reconventionnelle.

La société Ateliers [S] oppose que ni l’annexe aux comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, ni le rapport du commissaire aux comptes n’indiquent que le contrat de cession d’un fonds d’architecte libéral au prix de 600.000 euros est dépourvu de cause de sorte que leur lecture ne l’a pas mise en mesure d’agir en nullité pour ce motif. Elle ajoute que jusqu’à la fin de l’année 2020, elle était conseillée par la comptable et par l’expert-comptable de M. [S] qui ont présenté la dépréciation totale de son fonds de commerce comme une simple opération courante d’amortissement comptable et que ce n’est qu’après la reprise de sa comptabilité par la société B&M Expertise, le 14 décembre 2020, qu’elle a été informée que le prix prévu au contrat de cession de clientèle était dénué de contrepartie. Elle considère par conséquent que le point de départ du délai de prescription de ses demandes se situe au plus tôt le 10 novembre 2020, date de la démission de l’ancienne comptable, ou le 14 décembre 2020, date de reprise de la comptabilité.

Elle fait également valoir que l’exception de nullité étant perpétuelle, à supposer son action en nullité des contrats prescrite, elle serait toujours recevable à soulever la nullité du groupe de contrats du 2 janvier 2014 par voie d’exception.

Sur ce,

Aux termes de l’article 2224 du code civil, « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. ».

Il est de principe que la charge de la preuve du point de départ d’un délai de prescription incombe à celui qui invoque cette fin de non-recevoir.

En l’espèce, à titre liminaire, il sera précisé que la demande en nullité formée par la société Ateliers [S] ne portant que sur le contrat de cession de clientèle libérale non concerné par les demandes des époux [S], elle ne peut pas se prévaloir du principe selon lequel l’exception de nullité est imprescriptible, ce principe ne s’appliquant que lorsque la nullité est invoquée pour faire échec à la demande d’exécution d’un acte.
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Ceci précisé, si les époux [S] prétendent que le point de départ du délai de prescription quinquennal doit être fixé au jour de la signature de l’acte de cession ou de son enregistrement au service des impôts, ils ne développent aucune argumentation pour justifier qu’à cette date, la société Ateliers [S] était en mesure de se rendre compte que le fonds libéral cédé était dépourvu de consistance, défaut de consistance qui constitue le moyen qu’elle invoque au soutien de sa demande en nullité.

S’agissant du rapport du commissaire aux comptes du 13 juin 2018, il indique que « le fonds de commerce présent à l’actif du bilan a fait l’objet d’une dépréciation sur une durée de 5 ans comme décrit dans le paragraphe « Immobilisations incorporelles » de l’annexe et nous nous sommes assurés que la note de l’annexe fournit une information appropriée. ».

L’annexe à laquelle il est fait référence mentionne, dans la rubrique consacrée aux règles et méthodes comptables : « Compte tenu des caractéristiques du fonds de commerce, celui-ci fait l’objet d’une dépréciation sur une durée de 5 ans ».

Or, les époux [S] n’établissent, ni même n’allèguent qu’au vu de ces éléments, la société Ateliers [S] ne pouvait pas légitimement croire que la dépréciation mentionnée était une simple opération courante d’amortissement comptable sans incidence sur la valeur intrinsèque du fonds.

Ils ne démontrent par conséquent pas qu’elle a eu connaissance du défaut de contrepartie ou de cause qui fonde sa demande en nullité à la lecture du rapport du commissaire aux comptes.

Ils ne peuvent par ailleurs pas reprocher à la société Ateliers [S] de ne pas démontrer qu’elle n’a eu connaissance de la dépréciation du fonds d’architecte libéral que le 14 décembre 2020 dès lors que la charge de la preuve du point de départ du délai de prescription leur incombe.

Du tout, il ressort que la fin de non-recevoir tirée de la prescription ne peut pas prospérer. Elle sera par conséquent rejetée.

Sur le fond

La société Ateliers [S] fait valoir que M. [S] ne pouvait pas céder à la fois les titres composant le capital des sociétés FS [S] et Arctur et le fonds libéral exploité par ces sociétés, que conscient de cette difficulté, le rédacteur des actes a habillé la cession du fonds d’architecte libéral en l’intitulant « contrat de cession d’une clientèle libérale » mais que les articles 2 et 3 de l’acte indiquent que s’agissant d’une activité libérale exercée au profit d’un client unique, il n’y a aucun contrat ou marché en cours et qu’il n’est pas nécessaire que M. [S] lui présente la clientèle. Elle affirme que le client unique de M. [S] étant la société FS [S] dont l’intégralité du capital lui a été cédée le même jour, il y a eu une double cession de la même chose, la société FS [S] cédée en tant que société d’architecture d’une part, et la clientèle d’une activité libérale d’architecte d’autre part.

Elle soutient que M. [S] prétend à tort que le contrat de cession du fonds d’architecte libéral avait notamment pour objet :
– une transmission des contacts, prospects et relations dès lors que les articles 2 et 3 stipulent le contraire ;

– un accompagnement ou un engagement de non-concurrence dès lors qu’elle est une société holding qui n’a pas d’autre activité que la détention des actions de la société FS [S].

Elle prétend également qu’après la cession, M. [S] a accompagné sa fille, Mme [V] [S], architecte qui avait quitté l’Agence en décembre 2016 ainsi que l’agence R2M Architectes qui est une concurrente directe.

Elle affirme que de ce fait, la somme de 600.000 euros acquittée au titre de la cession de la clientèle libérale n’avait aucune « consistance », que la cession est nulle pour absence de cause, conformément à l’article 1131 ancien du code civil, que M. [S] doit lui restituer la somme de 600.000 euros et que, par l’effet de la compensation qui s’opère de plein droit, il est redevable à son égard de la somme de 219.106 euros.

Les époux [S] opposent :
– que le rapport du commissaire aux comptes produit est relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2017 et ne vise pas expressément les éléments, prestations et engagements objet du contrat de cession de clientèle libérale ; que le contenu du fonds de commerce de la société Ateliers [S] existant à cette date est ignoré de même que le motif de sa dépréciation ;
– que M. [S] ne pouvait pas céder le fonds de commerce de la société FS [S], raison pour laquelle le contrat précise tous les éléments du fonds de commerce qui ne sont pas cédés puisque déjà détenus et exploités par la société au travers de laquelle il exerçait son activité ; qu’il détenait en revanche en propre sa clientèle libérale et l’ensemble de ses contacts, prospects et clients permettant la conclusion de missions, contrats ou marchés d’architecture exécutés à travers sa société ;
– que la société Ateliers [S] dénature l’objet du contrat ; qu’il s’agit d’un contrat de cession de clientèle libérale formalisant les engagements, obligations et interdictions propres et personnels de M. [S] ;
– que ce contrat était une composante essentielle et déterminante de l’opération de cession de l’Agence, pour préserver les intérêts du cessionnaire et empêcher la poursuite de ses activités par M. [S] directement ou par le biais d’une nouvelle société ;
– que la dispense de présentation au profit du cédant ne caractérise pas en elle-même une absence de cession de clientèle ; que les associés de la société Ateliers [S] qui travaillaient au sein de l’Agence en qualité de collaborateurs étaient déjà connus comme tels des clients et partenaires ; que l’article 3 précise très clairement l’objet de l’accompagnement proposé en lien avec la clientèle, qui porte sur l’aide et l’appui nécessaire à l’acquisition pleine et entière de la nouvelle place et du nouveau statut du cessionnaire, devenu associé et dirigeant de l’Agence, par opposition notamment à l’ancien statut de collaborateurs de ses membres ;
– que la société Ateliers [S] ne rapporte pas la preuve d’une inexécution par M. [S] de ses prestations de suivi et d’accompagnement et de ses engagements de non-concurrence ; qu’elle ne s’est jamais plainte et a réglé l’ensemble des mensualités prévues au contrat ; qu’en toute hypothèse, une inexécution ne peut pas conduire à l’annulation du contrat ;
– que la cause du contrat est connue et légitime : la cession de l’ensemble des titres des sociétés détenues par M. [S] et un engagement personnel de transmettre avec ces actifs, son savoir-faire et son expérience, en s’interdisant au surplus d’exercer autrement, auprès de ses propres prospects et contacts, son activité d’architecte et que ce contrat a une contrepartie identifiée se rattachant à l’ensemble des obligations mises à la charge de M. [S].

Sur ce,

Aux termes de l’article 1108 du code civil, « Quatre conditions sont essentielles pour la validité d’une convention:
Le consentement de la partie qui s’oblige;
Sa capacité de contracter;
Un objet certain qui forme la matière de l’engagement;
Une cause licite dans l’obligation. ».

L’article 1131 du même code dispose : «L’obligation sans cause, ou sur une fausse cause, ou sur une cause illicite, ne peut avoir aucun effet. ».

En l’espèce, le contrat de cession d’une clientèle libérale expose en préambule :

« M. [S] exerce la profession d’Architecte Libéral, à travers et pour le compte de la société d’Architectes dénommée F-S. [S] & ASSOCIES (…).,

Il tire l’intégralité de ses recettes libérales des honoraires qu’il facture chaque année à la société F-S. [S] & ASSOCIES, recettes sur la base desquelles est déterminé son bénéfice non commercial assiette de ses cotisations sociales et ordinales.

Aux termes d’un acte SSP distinct de ce jour, M. [S] a cédé à la société ATELIERS [S] la presque totalité des titres qu’il détenait dans le capital social de la société F-S. [S] & ASSOCIES.
Il a décidé par ailleurs de se retirer de la vie active et de faire valoir ses droits à la retraite.

La société ATELIERS [S] lui a cependant demandé de l’accompagner pendant une durée de 5 années en lui transmettant pendant cette durée, à elle-même et à ses dirigeants, ses prospects, savoir-faire et connaissances. ».

Il est ensuite prévu :

« ARTICLE 1 – LOCAUX – SERVICES COMMUNS – CONTRATS – MATERIELS

L’activité de M. [S] étant exercée pour le compte et au travers de la société d’Architectes F-S. [S] & ASSOCIES, le bail des locaux où s’exerce cette activité, ainsi que l’ensemble des services et éléments corporels nécessaires à la mise en œuvre de cette activité, sont détenus et gérés par la société F-S. [S] & ASSOCIES.

La présente cession ne comporte ni bail, ni droit à un bail, ni services communs, ni contrats ou conventions, ni matériels ou mobiliers de bureau.

Article 2 – MARCHES ET TRAVAUX EN [Localité 4]

Les parties déclarent et reconnaissent qu’il n’existe aucun contrat ou marché en cours s’agissant d’une activité libérale exercée de façon continue au profit d’un client unique. (…)

Article 3 – PRESENTATION DE CLIENTELE

S’agissant d’une activité libérale exercée au profit d’un client unique il n’est nul besoin pour le Cédant d’effectuer la présentation au profit de son cessionnaire de la clientèle.

En revanche, et c’est là l’objet de la présente convention, le Cédant s’engage à apporter au Cessionnaire l’aide et l’appui nécessaire pour lui permettre de prendre sa place en qualité de Dirigeant et représentant de la société d’Architectes F-S [S] & ASSOCIES vis-à-vis notamment des clients et partenaires économiques de l’Agence.
A cet effet, le Cédant transmettra au Cessionnaire l’ensemble de ses contacts, prospects et relations ;
Il lui transmettra au fur et à mesure son savoir faire et sa connaissance du métier et de la gestion des chantiers et des intervenants, et plus généralement tout ce qui fait sa renommée et sa réputation.

Article 4 – DATE D’EFFET DE LA CESSION – DUREE DU SUIVI

La présente cession est d’effet immédiat.
Le suivi et l’accompagnement par le Cédant du Cessionnaire qui en sont la conséquence et la manifestation pratique s’exerceront pendant une durée maximale de 5 années à compter de ce jour.

Pendant la durée de la présente mission d’accompagnement et de suivi, éventuellement réduite comme indiqué ci-avant, le Cédant s’oblige à apporter au Cessionnaire, au fur et à mesure des besoins de celui-ci et suivant les demandes qui lui seront faites, l’aide et l’assistance nécessaire sans conditions de dates ni de délais.
Pendant le délai de 5 ans visé au paragraphe 1 de la présente clause, le Cédant s’interdit de développer pour son compte ou le compte de tout tiers quelque activité que ce soit qui puisse venir en concurrence avec les activités du Cessionnaire et de l’Agence.
D’une façon plus générale, il s’interdit, pendant ce même délai, d’exercer à titre personnel toute nouvelle activité d’ingénierie architecturale ou d’architecte sauf dans le cadre de missions ponctuelles et au profit de membres de sa famille ou de ses proches ou dans le cadre de missions hors de France ou du cadre habituel des activités de la société F-S [S] & ASSOCIES. ».

Il sera tout d’abord relevé que la société Ateliers [S] ne produit aucune pièce relative à l’analyse faite par son nouveau comptable de la valeur de son fonds de commerce.

Afin d’apprécier la cause du contrat et l’existence d’une contrepartie à l’obligation de paiement de la société Ateliers [S], il y a lieu par ailleurs de tenir compte des modalités particulières d’exercice de son activité par M. [S], rappelées en préambule de l’acte – dont ses anciens collaborateurs, associés fondateurs de la société Ateliers [S], qui détenaient également chacun une action de la société FS [S], avaient parfaitement connaissance – et du rôle prépondérant joué par M. [S] au sein des sociétés FS [S] et Arctur. Dans ces circonstances, le fait qu’aucun contrat ou marché ne soit en cours au jour de la cession et qu’il n’y ait pas d’obligation pour le cédant de présenter sa clientèle au cessionnaire n’est pas suffisant pour établir l’absence de cause du contrat.

En outre, contrairement à ce que soutient la société Ateliers [S], l’absence de contrat ou marché en cours à la date de la cession ne rend pas sans objet l’engagement pris par M. [S] de lui présenter ses contacts, prospects et relations. En effet, l’exercice de son activité par M. [S] exclusivement au profit de la société FS [S] n’implique pas qu’il n’ait pas disposé de contacts, prospects et relations propres. La qualité de holding de la société Ateliers [S] ne prive pas d’intérêt une telle présentation dont elle pouvait faire profiter ses filiales après les avoir représentées auprès des tiers.

L’acte de cession met par ailleurs à la charge de M. [S] d’autres d’obligations et la cession parallèle des titres de la société FS [S] ne prive pas nécessairement ces obligations de toute consistance. En effet, compte tenu du rôle prépondérant joué par M. [S] au sein des sociétés FS [S] et Arctur, celles-ci se trouvaient privées de leur animateur et la transmission à la société Ateliers [S] de son savoir-faire et de son expérience présentait un intérêt, sa qualité de holding la plaçant, là encore, en position d’en faire profiter ses filiales. Cette qualité ne rend pas plus sans objet l’engagement de non-concurrence pris par M. [S] qui, aux termes de l’acte, concerne également les sociétés FS [S] et Arctur.

Il est constant que, pour apprécier la cause du contrat, le juge peut tenir compte de circonstances postérieures à sa formation. Il convient alors de relever que la société Ateliers [S] a réglé l’intégralité des mensualités dues au titre de l’indemnité de cession alors qu’il lui était loisible de suspendre ses versements en cas de défaut d’exécution de ses engagements par M. [S]. Elle ne justifie par ailleurs d’aucune réclamation à ce titre pendant la période contractuellement convenue. Le tribunal observe à cet égard que l’acte prévoit que la mission d’accompagnement et de suivi s’exercera « au fur et à mesure des besoins » du cessionnaire et « suivant les demandes » faites au cédant et que la société Ateliers [S] n’établit, ni même n’allègue une demande adressée à M. [S] et laissée sans suite.

Le non-respect de l’engagement de non-concurrence n’est pas plus établi, les termes des courriers électroniques produits étant insuffisants pour démontrer l’exercice effectif d’une activité d’architecte ou d’ingénierie architecturale par M. [S], étant relevé que l’acte l’autorisait à exercer son activité dans certaines circonstances. En effet, dans le premier courriel, M. [S] se borne à prodiguer des conseils à sa fille et les deux autres messages ont manifestement trait à une opération où il est intervenu en qualité de promoteur.

Au vu de l’ensemble de ces considérations, la société Ateliers [S] échoue à rapporter la preuve que le contrat conclu avec M. [S] était dépourvu de cause. Sa demande en nullité sera par conséquent rejetée.

Sur la demande subsidiaire en dommages et intérêts pour réticence dolosive et manquement de M. [S] à son obligation pré-contractuelle d’information

Sur la recevabilité

Les époux [S] concluent à la prescription de la demande pour les mêmes motifs que ceux invoqués pour établir la prescription de la demande en nullité. Ils ajoutent qu’à supposer que soit retenu le point de départ du délai de prescription invoqué par la société Ateliers [S], soit au plus tard le 14 décembre 2020, sa demande est également prescrite pour n’avoir été formée qu’aux termes de conclusions notifiées le 6 janvier 2026.

La société Ateliers [S] fait valoir qu’elle a, dès ses premières conclusions notifiées le 10 septembre 2024, invoqué la compensation entre la créance revendiquée par les époux [S] et la créance résultant de sa demande en nullité du contrat de cession de clientèle libérale et sollicité la condamnation des époux [S] à lui payer la somme de 219.106 euros ; que ses demandes subsidiaires en dommages et intérêts, formées aux termes de ses conclusions du 6 janvier 2026, reposent sur les manquements de M. [S] à son obligation pré-contractuelle d’information, sur sa réticence dolosive et son défaut d’exécution du contrat de cession de clientèle libérale et tendent aux mêmes fins de condamnation au paiement de la somme de 219.106 euros ; qu’elles sont donc virtuellement comprises dans son action principale et bénéficient de l’effet interruptif de prescription qui y est attaché.

Sur ce,

Le délai de cinq ans de prescription de l’action en responsabilité civile court à compter du jour où celui qui se prétend victime a connu ou aurait dû connaître le dommage, le fait générateur de responsabilité et son auteur ainsi que le lien de causalité entre le dommage et le fait générateur.

Si, en principe, l’interruption de la prescription ne peut s’étendre d’une action à l’autre, il en est autrement lorsque les deux actions, bien qu’ayant des causes distinctes, tendent à un seul et même but, de telle sorte que la deuxième est virtuellement comprise dans la première.

En l’espèce, il ressort de la motivation ci-avant retenue par le tribunal que les époux [S] ne démontrent pas que la société Ateliers [S] connaissait ou aurait dû connaître à la date de signature ou d’enregistrement au service des impôts du contrat de cession de clientèle libérale l’ensemble des éléments lui permettant de rechercher la responsabilité de M. [S] pour dol ou manquement à son obligation pré-contractuelle d’information.

De plus, dès lors qu’au soutien de sa demande de dommages et intérêts, la société Ateliers [S] reproche à M. [S] des manquements commis au moment de la formation du contrat de cession de clientèle et, plus précisément son silence gardé sur la consistance de ce contrat, et que dans ses premières conclusions notifiées le 10 septembre 2024, elle invoquait l’absence de consistance du contrat pour justifier la créance de 600.000 euros devant être compensée avec celle revendiquée par les époux [S], ces conclusions ont interrompu le délai de prescription de son action en paiement de dommages et intérêts pour dol et manquement à l’obligation pré-contractuelle d’information. Ce délai n’était par conséquent pas expiré lors de la notification par la société Ateliers [S] de ses conclusions du 6 janvier 2026, étant rappelé que l’interruption résultant de la demande en justice produit ses effets jusqu’à l’extinction de l’instance.

La fin de non-recevoir invoquée par les époux [S] sera par conséquent rejetée.

Sur le fond

La société Ateliers [S] reproche à M. [S], au visa des articles 1112-1 et 1137 du code civil, un manquement à son obligation pré-contractuelle d’information aux motifs qu’il a profité de l’ascendant qu’il avait sur ses collaborateurs pour leur imposer les conditions de la cession, qu’il lui a fait payer deux fois la même chose en cédant la société architecture d’une part, et l’activité d’architecte d’autre part, qu’il lui a, de ce fait, dissimulé des informations qu’il aurait dû lui communiquer et s’est rendu coupable de réticence dolosive.

Les époux [S] opposent :
– que la société Ateliers [S] ne rapporte pas la preuve d’une réticence dolosive et d’une information réellement dissimulée par M. [S] ;
– que Maître [K] a assisté les trois collaborateurs de M. [S] pour la constitution de la société Ateliers [S] puis a assuré sa représentation lors de la négociation de la cession ;
– qu’à suivre l’argumentation de la société Ateliers [S], la réticence ne porterait pas sur une information déterminante du consentement mais sur le contrat lui-même ;
– que le contrat comporte une description détaillée de ce qui constitue le fonds de commerce de la société FS [S] et des obligations de M. [S] ;
– qu’à supposer que la société Ateliers [S] considère le prix payé trop élevé, cette circonstance ne serait pas de nature à engager la responsabilité de M. [S] sur le fondement de l’article 1112-1 du code civil.

Sur ce,

A titre liminaire, il sera précisé que pour les raisons précédemment exposées, la société Ateliers [S] ne peut pas se prévaloir des articles 1112-1 et 1137 du code civil dans leur version issue de l’ordonnance du 10 février 2016.

Aux termes de l’article 1116 du code civil dans sa rédaction applicable à la cause, « Le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manœuvres pratiquées par l’une des parties sont telles, qu’il est évident que, sans ces manœuvres, l’autre partie n’aurait pas contracté.
Il ne se présume pas, et doit être prouvé. ».

Il est constant qu’indépendamment de l’annulation du contrat, la partie victime d’un dol peut demander réparation du dommage subi dans les conditions du droit commun de la responsabilité extra-contractuelle.

En l’espèce, la société Ateliers [S] ne précise pas les informations que M. [S] aurait dû lui communiquer et les époux [S] soulignent à juste titre que la réticence porte manifestement sur le contenu du contrat. Or, au vu de la motivation ci-avant adoptée par le tribunal, la preuve d’une dissimulation ou d’un manquement à l’obligation d’information pré-contractuelle à ce sujet et d’un préjudice en lien causal ne peut être considérée comme rapportée.

La demande de dommages et intérêts formée pour ces motifs et la demande de compensation subséquente ne peuvent par conséquent pas prospérer.

Sur la demande subsidiaire en dommages et intérêts pour défaut d’exécution du contrat

Sur la recevabilité

Les parties développent des moyens identiques à ceux invoqués en lien avec la demande subsidiaire en dommages et intérêts pour réticence dolosive et manquement à l’obligation pré-contractuelle d’information.

Sur ce,

L’action tendant à voir reconnaître la responsabilité de M. [S] pour des manquements commis lors de l’exécution du contrat de cession d’une clientèle libérale est distincte de celle initiée aux fins de voir sanctionner le défaut de consistance du contrat. Elle n’a donc pas bénéficié de l’effet interruptif attaché à la notification par la société Ateliers [S] de ses premières conclusions au fond.

En l’absence de tout moyen développé par la société Ateliers [S] pour expliquer la nature du préjudice qu’elle prétend subir en lien avec le manquement invoqué et justifier de son quantum, il sera considéré, au vu de ce montant, que le préjudice allégué consiste dans l’absence de consistance de la clientèle acquise. Par suite, dès lors qu’elle affirme avoir découvert celle-ci le 14 décembre 2020, les époux [S] font valoir à juste titre que la demande de dommages et intérêts formée pour la première fois aux termes de ses conclusions notifiées le 6 janvier 2026 est prescrite. Cette demande sera par conséquent déclarée irrecevable et la demande de compensation subséquente ne peut donc pas prospérer.

Sur la demande de dommages et intérêts au titre de la désorganisation et du dénigrement

La société Ateliers [S] fait valoir que le cédant doit assurer au cessionnaire la jouissance paisible de la chose cédée et reproche à M. [S] d’avoir, après la cession, désorganisé l’Agence, de s’être immiscé auprès de son personnel et de ses associés et d’avoir voulu reprendre son contrôle et imposer une nouvelle organisation, ce qui a provoqué le départ d’un associé et généré un important contentieux. Elle lui fait également grief d’avoir multiplié les accusations à l’encontre de sa présidente afin que celle-ci soit interdite d’exercer. Elle affirme que les demandeurs ne peuvent pas lui opposer le principe du non-cumul des responsabilités contractuelle et délictuelle dès lors que les faits en cause sont intervenus postérieurement à la cession. Elle prétend alors avoir dû, en raison des agissements de M. [S], mobiliser des ressources humaines et financières et sollicite en conséquence la somme de 40.000 euros en réparation de son préjudice.

Les époux [S] soutiennent :
– qu’en vertu du principe de non-cumul des responsabilités délictuelle et contractuelle, la société Ateliers [S] ne peut pas rechercher la responsabilité délictuelle de M. [S] ; que les fautes qu’elle lui impute sont en effet en lien avec la cession de l’agence d’architecture dès lors que si elles étaient caractérisées, elles seraient en contradiction avec les principes généraux attachés à une opération de cession, notamment l’obligation du cédant d’assurer ou de ne pas entraver « la jouissance paisible de la chose cédée » ;
– que le fait que cédant et cessionnaire soient restés en contact résulte des diverses missions confiées à M. [S] ;
– que la société Ateliers [S] ne rapporte pas la preuve d’une faute commise par M. [S].

Sur ce,

La règle du non-cumul des responsabilités contractuelle et délictuelle interdit au créancier d’une obligation contractuelle de se prévaloir contre le débiteur de cette obligation des règles de la responsabilité délictuelle, mais non d’agir sur le fondement délictuel lorsque le dommage dont la réparation est sollicitée ne résulte pas de l’inobservation d’une obligation contractuelle.

En l’espèce, les fautes invoquées par la société Ateliers

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