Cession du droit au bail commercial : absence de demande formalisée d’agrément et rejet de l’indemnisation

La cession du droit au bail seul relève de l’article 1717 du Code civil, qui permet de l’interdire ou de la soumettre à l’agrément du bailleur. L’article L.145-16 du Code de commerce concerne, quant à lui, l’interdiction de cession du bail avec le fonds de commerce. Lorsque le bailleur a prévu une procédure d’agrément, son refus doit être motivé, sous réserve de l’abus de droit.

La demande indemnitaire est rejetée lorsque le locataire ne démontre pas avoir saisi la personne morale bailleresse d’une demande claire et non équivoque. Des échanges informels entre des membres des sociétés et un repreneur tiers ne suffisent pas à établir une demande d’agrément ni un refus imputable à la bailleresse. La preuve incombe à chaque partie conformément aux articles 9 du Code de procédure civile et 1353 du Code civil.

Le maintien dans les locaux ne constitue pas en lui-même un préjudice indemnisable, puisqu’il correspond à l’exécution du bail. Les difficultés d’exploitation doivent être directement imputables au manquement allégué et suffisamment établies. Les loyers impayés restent dus en application de la force obligatoire du contrat, prévue par l’article 1103 du Code civil, malgré les difficultés financières du locataire. L’action abusive peut par ailleurs justifier des dommages-intérêts sur le fondement de l’article 1217 du Code civil, tandis que les dépens et frais irrépétibles relèvent des articles 696 et 700 du Code de procédure civile.

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Une locataire commerciale reprochait à la bailleresse d’avoir abusivement refusé la cession de son droit au bail. La juridiction a constaté l’absence de demande claire d’agrément et de preuve d’un refus imputable à la bailleresse. Les demandes indemnitaires ont été rejetées, tandis que les loyers et charges impayés, les frais de procédure et des dommages-intérêts ont été mis à la charge de la locataire.

Une société locataire a conclu avec une société bailleresse un bail commercial de neuf ans portant sur un local, moyennant un loyer annuel de 12 000 euros. Envisageant de céder son droit au bail, la locataire a échangé avec un repreneur potentiel et avec des membres de la société bailleresse. Elle a soutenu que le refus de cession, qu’elle estimait abusif, lui avait causé des pertes correspondant notamment aux loyers, charges, frais d’exploitation et à la valeur attendue de la cession.

La société bailleresse a contesté l’existence d’une demande formalisée d’agrément et a soutenu que le repreneur ne présentait pas de garanties suffisantes. Elle a demandé le paiement des loyers et charges impayés ainsi que des dommages-intérêts pour procédure abusive.

Le tribunal a retenu que la locataire ne prouvait pas avoir adressé à la bailleresse une demande claire d’agrément. Les échanges informels produits ne démontraient ni un refus imputable à la société bailleresse ni un manquement contractuel. Les demandes indemnitaires de la locataire ont été rejetées. Les loyers impayés, les dommages-intérêts pour procédure abusive, les dépens et une indemnité au titre des frais irrépétibles ont été mis à sa charge.

• Existence d’une clause soumettant la cession du droit au bail à l’agrément
• Demande d’agrément adressée clairement par une partie au contrat à l’autre
• Refus imputable à la personne morale bailleresse
• Motif illégitime ou abus de droit établi
• Préjudice directement causé par le manquement contractuel
• Justification actualisée de la situation financière pour obtenir des délais

• Clause du bail imposant le consentement écrit préalable du bailleur
• Messages échangés entre membres des sociétés
• Messages échangés avec le repreneur potentiel
• Courriel du repreneur évoquant le refus de reprise
• Absence de courrier formalisant une demande d’agrément
• Absence de bilan actualisé ou de justificatifs comptables du préjudice

La locataire est déboutée de ses demandes indemnitaires et demeure tenue des loyers et charges impayés. Elle supporte également les dommages-intérêts pour procédure abusive, les dépens et les frais irrépétibles, tandis que la bailleresse obtient le paiement de sa créance locative.

• Maintien de la condamnation aux loyers et charges impayés
• Rejet des pertes d’exploitation et frais d’occupation réclamés
• Absence de délais de paiement ou de taux réduit
• Condamnation à 1 000 euros pour procédure abusive
• Condamnation aux dépens et à 1 200 euros au titre de l’article 700

À faire

• Adresser une demande d’agrément écrite à la personne morale bailleresse
• Décrire précisément le repreneur et son projet d’activité
• Joindre les justificatifs de solvabilité et de garanties
• Conserver les réponses et dates des échanges
• Documenter précisément chaque poste de préjudice

À éviter

• Se limiter à des échanges entre membres des sociétés
• Déduire un refus du silence ou d’un message d’un tiers
• Présenter une cession comme acquise avant l’agrément
• Réclamer les loyers comme un préjudice autonome
• Solliciter des délais sans bilan ni trésorerie actualisés

Le régime de la cession du droit au bail commercial

La cession du droit au bail seul relève de l’article 1717 du Code civil. Elle peut être libre, conditionnée à l’agrément du bailleur ou interdite. L’article L.145-16 du Code de commerce concerne la cession du bail avec le fonds de commerce. Lorsque l’agrément est prévu, le refus doit être motivé, sauf abus de droit.

La preuve d’une demande d’agrément non équivoque

La locataire devait prouver, conformément aux articles 9 du Code de procédure civile et 1353 du Code civil, avoir saisi la société bailleresse d’une demande claire. Des messages échangés entre des membres des sociétés et un repreneur tiers ne suffisent pas à établir une demande formalisée entre les parties au bail.

La persistance de l’obligation de paiement des loyers

Les difficultés financières et les pertes d’exploitation ne libèrent pas la locataire de son obligation contractuelle. En l’absence de contestation sérieuse des loyers et de justification actualisée de sa situation, aucun délai de paiement ni réduction du taux d’intérêt n’est accordé. Les loyers impayés restent dus en application de l’article 1103 du Code civil.

Article 9 du Code de procédure civile, Article 1353 du Code civil, Article 1103 du Code civil, Article 1104 du Code civil, Article 1217 du Code civil, Article L.145-16 du Code de commerce, Article 1717 du Code civil, Article 696 du Code de procédure civile, Article 700 du Code de procédure civile