TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

ORDONNANCE DE REFERE RENDUE LE MARDI 27 OCTOBRE 2026 par Philippe PASSAULT, Président du Tribunal, assisté de Fanny VOIZARD, Greffier assermenté,

N° RG : 2026R00952

SAS MCP – M. [F] [E] C/ M. [R] [L]

DEMANDEURS
* SAS MCP, [Localité 1],
* Monsieur [F] [E],[Adresse 6],

Comparaissant par Maître Philippe DELFOSCA, Avocat au Barreau de Bordeaux, Membre de la SARL EXPRTISE & LAW, Société d’Avocats, [Adresse 3].

C/

DEFENDEUR

◊ Monsieur [R] [L], [Adresse 4].

Comparaissant par Maître Damien LORCY, Avocat au Barreau de Bordeaux, [Adresse 5].

Débats à l’audience publique du 15 septembre 2026, devant Philippe PASSAULT, Président du Tribunal, statuant en matière de référé, assisté de Fanny VOIZARD, Greffier assermenté,

Décision rendue en premier ressort, contradictoire,

Et a été prononcée, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Philippe PASSAULT.
R D O N N A N C E

La société MCP, société par actions simplifiée, est détenue par Messieurs [F] [E] (48,5 %), [R] [L] (48,5 %) et [I] [Q] (3 %). Monsieur [E] exerce les fonctions de président et Monsieur [L] celles de directeur général, disposant des mêmes pouvoirs de représentation.

Le litige trouve son origine dans l’acquisition, le 28 mai 2025, de la totalité des actions de la société JL [Y] pour un prix global de 1.200.000 euros. Cette opération a été structurée entre la société MCP, acquéreur de 83,4 % du capital, et la société FMH, contrôlée par Monsieur [L], acquéreur des 16,6 % restants financés par un crédit-vendeur. Pour financer sa part, la société MCP a souscrit deux emprunts pour un montant total de 1.000.000 d’euros auprès du CREDIT MUTUEL DU SUD-OUEST et de BPIFrance, garantis par un nantissement des titres de la filial. Le même jour, la société FMH a été nommée présidente de la société JL [Y] lors d’une assemblée générale extraordinaire.

Monsieur [F] [E] conteste la régularité de ces opérations, affirmant n’avoir reçu aucune information préalable ni aucun document justifiant la répartition capitalistique, les emprunts ou les sûretés consenties. Monsieur [E] a sollicité en avril 2026, par écrit la communication de ces pièces et des explications, demandes réitérées par courrier du 28 avril 2026 puis par mise en demeure du 18 mai 2026, restées sans réponse satisfaisante selon lui.

Face à ce qu’il présente comme un refus de communication et un conflit d’intérêts, Monsieur [F] [E] et la société MCP SAS ont décidé de nous saisir.

Par assignation en date du 1er juillet 2026, la société MCP SAS et Monsieur [F] [E] ont fait citer à comparaître Monsieur [R] [L] devant nous, à l’audience du 21 juillet 2026, afin de :

Vu l’article 145 du Code de Procédure Civile,

Vu les articles 11, 872 et 873 du Code de Procédure Civile,

Vu l’article L. 721-3 du Code de Commerce,

Vu les articles L. 227-6, L. 227-8, L. 227-10 et L. 227-11 du Code de Commerce,

Vu les articles L. 225-251 et L. 225-252 du Code de Commerce,

Vu l’article 1843-5 du Code Civil,

Vu les articles L. 131-1 et suivants du Code des procédures civiles d’exécution,

Vu l’article 66-5 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971,

Vu les pièces versées aux débats,

DECLARER la société MCP SAS, prise en la personne de son Président en exercice, Monsieur [F] [E], recevable et bien fondée en sa demande.

DECLARER Monsieur [F] [E], agissant en son nom personnel, en qualité d’associé de la société MCP SAS, recevable et bien fondé en sa demande, aux fins notamment de préserver ses droits propres et de préparer l’exercice éventuel d’une action sociale ut singuli dans l’intérêt de la société MCP SAS.

JUGER que la société MCP SAS et Monsieur [F] [E] justifient d’un motif légitime, au sens de l’article 145 du Code de Procédure Civile, à obtenir communication des documents permettant d’établir les conditions dans lesquelles Monsieur [R] [L] a négocié, autorisé, signé, financé ou exécuté

les opérations relatives à l’acquisition de la société JL [Y] SAS, à la souscription des emprunts bancaires, aux sûretés consenties, à l’intervention de la société FMH et aux flux interentreprises litigieux.

ORDONNER à Monsieur [R] [L] de communiquer à la société MCP SAS, prise en la personne de son Président en exercice, Monsieur [F] [E], ainsi qu’à Monsieur [F] [E], agissant en son nom personnel, en qualité d’associé de la société MCP SAS, les documents suivants :

1. documents relatifs aux autorisations, validations et informations sociales préalables

le ou les procès-verbaux de décisions des associés de la société MCP SAS autorisant, approuvant ou validant la structuration de l’acquisition de la société JL [Y] SAS et notamment la répartition du capital acquis entre la société MCP SAS à hauteur de 83,4 % et la société FMH à hauteur de 16,6 %,
* le ou les procès-verbaux de décisions des associés de la société MCP SAS autorisant Monsieur [R] [L] à signer, au nom et pour le compte de la société MCP SAS, les actes relatifs à l’acquisition de 834 actions de la société JL [Y] SAS,
* le ou les procès-verbaux de décisions des associés de la société MCP SAS ayant autorisé Monsieur [R] [L] à souscrire, au nom et pour le compte de la société MCP SAS, les deux contrats de prêt conclus avec le Crédit Mutuel du Sud-Ouest et la société BPIFRANCE, pour un montant total de 1.000.000 €,
* le ou les procès-verbaux de décisions des associés de la société MCP SAS ayant autorisé le nantissement des actions de la société JL [Y] SAS acquises par la société MCP SAS, ainsi que de tout compte-titres associé, en garantie des prêts souscrits,
* tout mandat spécial, pouvoir, instruction, validation écrite ou autorisation spécifique ayant habilité Monsieur [R] [L] à négocier, signer ou exécuter, au nom et pour le compte de la société MCP SAS, les actes relatifs à l’acquisition de la société JL [Y] SAS, ainsi que les emprunts bancaires et les sûretés qui y sont associées.

2. Documents relatifs à l’acquisition de la société JL [Y] SAS
* la promesse d’achat initiale, la lettre d’intention, l’offre indicative, l’offre ferme ou tout document précontractuel souscrit par Monsieur [R] [L] antérieurement à la substitution ou à l’intervention de la société MCP SAS et de la société FMH en qualité de coacquéreurs,
* tout document établissant les modalités et conditions dans lesquelles la société MCP SAS et la société FMH sont intervenues en qualité de coacquéreurs de la société JL [Y] SAS,
* tout document établissant la justification économique, financière ou juridique de la répartition de l’acquisition entre la société MCP SAS et la société FMH,
* tout document, note de synthèse, compte rendu, échange de correspondance, étude financière ou autre justifiant la décision de ne pas acquérir la totalité du capital de la société JL [Y] SAS au nom de la seule société MCP SAS

et explicitant la raison économique, financière ou stratégique de l’entrée au capital de la société FMH à hauteur de 16,6 %, alors même que la société MCP SAS, qui supportait l’intégralité du financement et détenait 83,4 % du capital, pouvait légitimement prétendre à la présidence de la filiale. Monsieur [F] [E], Président de la société MCP SAS, n’a été ni informé ni consulté sur ces décisions.

3. Documents relatifs au financement de l’acquisition de la société JL [Y] SAS
* les actes de nantissement portant sur les actions de la société JL [Y] SAS acquises par la société MCP SAS,
* les actes de nantissement portant sur tout compte-titres, tout compte d’instruments financiers ou tout compte associé aux actions de la société JL [Y] SAS.

4. Documents relatifs à la gouvernance de la société JL [Y] SAS et à la nomination de la société FMH comme Président
* les convocations adressées aux associés de la société JL [Y] SAS préalablement à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 2025, ainsi que tout document de travail, projet de résolution ou information communiqués aux associés en vue de cette assemblée, au cours de laquelle la société FMH a été nommée Présidente en remplacement de Monsieur [V] [Y] et ce, le jour même de la signature de l’acte de cession,
* toute décision des associés de la société MCP SAS autorisant Monsieur [R] [L] à voter, en qualité de représentant de la société FMH lors de cette assemblée, la nomination de la société FMH comme Présidente de la filiale dont la société MCP SAS est l’associée majoritaire,
* tout document révélant les conditions et la justification pour lesquelles la société FMH, minoritaire à 16,6 %, a été désignée Présidente de la société JL [Y] SAS plutôt que la société MCP SAS, qui en détient 83,4 % du capital et en supporte l’intégralité du financement.

5. Documents relatifs aux comptes annuels 2025 de la société MCP SAS
* la facture, la convention d’honoraires, la lettre de mission, le courriel de validation ou tout autre document justifiant l’écriture de facture non parvenue de

2.520 € imputée au compte [Numéro identifiant 1] – Honoraires, en contrepartie du compte [Numéro identifiant 2] – Fournisseurs, factures non parvenues.

DIRE que sont exclues de cette communication les correspondances entre avocats et les consultations juridiques couvertes par le secret professionnel, à l’exception des documents revêtant un caractère officiel, comptable, contractuel ou non confidentiel.

DIRE que cette communication devra intervenir dans un délai de quinze jours à compter de la signification de l’ordonnance à intervenir.

ASSORTIR cette injonction d’une astreinte provisoire de 500 € par jour de retard et par catégorie de documents non communiquée, à l’expiration de ce délai.

SE RESERVER la liquidation de l’astreinte.

DIRE que le secret des affaires ne saurait être opposé à la société MCP SAS, prise en la personne de son Président en exercice, pour faire obstacle à la communication de documents sociaux, contractuels, bancaires, comptables ou financiers relatifs à des opérations conclues au nom ou pour le compte de la société MCP SAS.

DIRE que, si certaines pièces comportent des informations confidentielles intéressant des tiers, cette circonstance ne pourra justifier un refus pur et simple de communication mais uniquement, le cas échéant, la mise en œuvre de modalités de communication adaptées que la juridiction déterminera.

DIRE que les documents communiqués ne pourront être utilisés par les demandeurs qu’aux seules fins de la présente mesure probatoire, de l’appréciation des conditions de réalisation des opérations litigieuses et de l’exercice éventuel d’une action en responsabilité, personnelle ou sociale ut singuli.

CONDAMNER Monsieur [R] [L] à payer à la société MCP SAS et à Monsieur [F] [E] la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

CONDAMNER Monsieur [R] [L] aux entiers dépens de l’instance, avec distraction au profit de Maître Philippe DELFOSCA, avocat, conformément à l’article 699 du Code de Procédure Civile, si les conditions de ce texte sont réunies.

Après renvois, cette affaire a été fixée au 15 septembre 2026.

A cette audience,

La société MCP SAS et Monsieur [F] [E] se présentent et, dans leurs conclusions écrites soutenues à la barre, nous demandent de :

Vu l’article 145 du Code de Procédure Civile,

Vu les articles L. 227-6, L. 227-8, L. 227-10 et L. 227-11 du Code de Commerce, Vu les pièces versées aux débats,

DECLARER la société MCP SAS et Monsieur [F] [E] recevables et bien fondés en leur demande.

JUGER que la société MCP SAS et Monsieur [F] [E] justifient d’un motif légitime au sens de l’article 145 du Code de Procédure Civile, ainsi qu’il résulte de l’ensemble des développements qui précèdent.

CONSTATER que Monsieur [R] [L] a reconnu, aux termes de ses conclusions du 14 septembre 2026, l’absence de tout procès-verbal de décision collective des associés de la société MCP SAS autorisant l’acquisition de la société JL [Y] SAS et sa répartition capitalistique entre les sociétés MCP SAS et FMH, l’absence de toute autorisation de signer les actes d’acquisition, de souscrire les emprunts CMSO et BPIFRANCE et de consentir les sûretés y afférentes, l’absence de tout mandat ou pouvoir spécial habilitant Monsieur [R] [L] à cet effet, l’absence de toute information préalable du Président et des associés de la société MCP SAS, ainsi que l’absence de convocation à l’assemblée générale extraordinaire de la société JL [Y] SAS du 28 mai 2025 et son défaut de pouvoir pour y voter en qualité de représentant de la société FMH, et en tirer toutes conséquences quant au bien-

fondé du motif légitime justifiant la mesure de communication sollicitée, sans qu’il y ait lieu, dans le cadre de la présente instance en référé, de statuer sur la validité substantielle des actes ainsi conclus, du vote émis ou de la délibération ayant nommé la société FMH à la présidence de la société JL [Y] SAS, cette appréciation relevant, le cas échéant, du seul juge du fond.

RESERVER à la société MCP SAS et à Monsieur [F] [E] tous droits pour tirer, devant le juge du fond, toutes conséquences de cette reconnaissance au titre de la responsabilité personnelle de Monsieur [R] [L] pour faute de gestion (art. L. 227-8 renvoyant à L. 225-251 C. com.), pour conventions réglementées non autorisées (art. L. 227-10 C. com.), et pour la nullité de l’acte réitératif de cession d’actions du 28 mai 2025 conclu en situation d’opposition d’intérêts (art. 1161 C. civ.), sans qu’il appartienne au juge des référés de se prononcer sur cette nullité.

CONSTATER que Monsieur [F] [E] exerce les fonctions de Président de la société MCP SAS, qu’il n’est partie à aucun des actes dont la validité est contestée et qu’il dispose à ce titre, en application de l’article L. 227-6 du Code de Commerce, sans qu’il soit besoin de recourir à une désignation judiciaire d’un mandataire ad hoc, du pouvoir de représenter ladite société dans le cadre de toute instance ou démarche relative à la validité de l’acte réitératif de cession d’actions du 28 mai 2025 et à la mise en cause de la responsabilité de Monsieur [R] [L], ce dernier se trouvant seul, du fait du conflit d’intérêts caractérisé aux présentes conclusions, empêché de représenter la société à cet effet.

ORDONNER à Monsieur [R] [L] de communiquer à la société MCP SAS et à Monsieur [F] [E], dans un délai de quinze jours à compter de la signification de la décision à intervenir, la facture, la convention d’honoraires, la lettre de mission, le courriel de validation justifiant l’écriture comptable de 2 520 euros portée au compte [Numéro identifiant 1].

DIRE que le secret des affaires ne pourra être opposé à la société MCP SAS ni à Monsieur [F] [E] pour faire obstacle à cette communication.

ORDONNER, à titre subsidiaire et pour le cas où Monsieur [R] [L] justifierait valablement du secret des affaires s’agissant de certaines pièces, leur placement sous séquestre provisoire, à charge pour la partie qui l’invoque de saisir le juge compétent aux fins d’organiser un débat contradictoire sur la portée de ce secret.

ASSORTIR cette communication d’une astreinte provisoire de 500 € par jour de retard, à l’expiration du délai de quinze jours susvisé.

PRECISER que l’astreinte ci-dessus prononcée courra par jour de retard et par catégorie de documents non communiquée, le Tribunal se réservant la liquidation de cette astreinte conformément aux articles L. 131-1 et suivants du Code des procédures civiles d’exécution.

DIRE que les documents ainsi communiqués ne pourront être utilisés par la société MCP SAS et par Monsieur [F] [E] qu’aux fins de la présente mesure probatoire et des actions judiciaires susceptibles d’être engagées à leur suite.

DEBOUTER Monsieur [R] [L] de l’ensemble des moyens, demandes, fins et conclusions.

CONDAMNER Monsieur [R] [L] à payer à la société MCP SAS et à Monsieur [F] [E] la somme de 2.500 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

CONDAMNER Monsieur [R] [L] aux entiers dépens de l’instance, avec distraction au profit de Maître Philippe DELFOSCA, avocat, dans les conditions de l’article 699 du Code de Procédure Civile.

Monsieur [R] [L]

se présente et, dans ses conclusions écrites soutenues à la barre, nous demande de :

Vu les articles 9 et 700 du Code de Procédure Civile,

DECLARER Monsieur [R] [L] recevable et bien fondé en ses demandes.

DEBOUTER Monsieur [F] [E] et la société MCP SAS de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions.

CONDAMNER Monsieur [F] [E] au paiement de la somme de 3.000 € en application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

LE CONDAMNER aux entiers dépens.

En application de l’article 455 alinéa 2 du Code de Procédure Civile, il conviendra de se reporter aux conclusions écrites des parties pour l’exposé de leurs moyens respectifs.

SUR CE,

Nous relèverons que Monsieur [F] [E] et la société MCP SAS ne formulent plus dans leurs dernières conclusions, à l’exception des éléments concernant une facture de 2.520 €, de demande de communication de documents mais demandent qu’il soit constaté que ces documents n’existent pas, de l’aveu du défendeur.

Monsieur [R] [L] soutient que les opérations de rachat de la société JL [Y] SAS étaient parfaitement connues par Monsieur [F] [E], ce qui est soutenu par plusieurs échanges par sms entre les parties mais qui ne fait pas l’objet du présent litige, les prétentions en demande ne tenant qu’à examiner les modalités de réalisation du rachat de la société JL [Y] SAS.

Nous constaterons dès lors que Monsieur [R] [L] reconnait, dans ses écritures, que les documents demandés n’existent pas, tout en soutenant que Monsieur [F] [E] avait parfaitement connaissance de cet état de fait.

Nous ne pourrons dès lors que constater que Monsieur [R] [L] a reconnu, dans ses dernières écritures, l’absence de tout procès-verbal de décision collective des associés de la société MCP SAS autorisant l’acquisition de la société JL [Y] SAS et sa répartition capitalistique entre les sociétés MCP SAS et FMH, l’absence de toute autorisation de signer les actes d’acquisition, de souscrire les emprunts CMSO et BPIFRANCE et de consentir les sûretés y afférent, l’absence de tout mandat ou pouvoir spécial habilitant Monsieur [R]

[L] à cet effet et de toute information préalable au Président et aux associés de la société MCP SAS, ainsi que l’absence de convocation à l’assemblée générale extraordinaire de la société JL [Y] SAS du 28 mai 2025 et son défaut de pouvoir pour y voter en qualité de représentant de la société FMH.

Nous dirons n’y avoir lieu à statuer sur les demandes tendant à « en tirer toutes conséquences » au regard du fait que cette demande est indéterminée et ne concernera que le juge du fond qui serait saisi, ni sur la demande réservant aux demandeurs d’agir en justice pour faute de gestion, cette action ne nécessitant pas d’accord préalable du juge des référés.

Nous constaterons que Monsieur [F] [E] est Président de la société MCP SAS et qu’il dispose à ce titre d’un pouvoir de représentation.

Concernant la demande au titre de la communication d’éléments pour une facture de 2.520 €, nous relèverons que Monsieur [R] [L] produit une note de frais de débours à hauteur de 1.226,81 € et reconnait ne disposer d’aucun autre élément justifiant du paiement de la somme de 2.520 €.

Ne pouvant condamner Monsieur [R] [L] à produire des éléments dont il reconnait ne pas disposer, nous débouterons Monsieur [F] [E] et la société MCP SAS de cette demande.

Monsieur [F] [E] et la société MCP SAS ayant dû, pour le succès de leurs prétentions, engager des frais irrépétibles non compris dans les dépens, nous ferons droit à leur demande au visa des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile en son principe et son quantum, condamnant Monsieur [R] [L] à leur verser une somme totale de 2.500 € sur ce fondement.

Succombant à l’instance, Monsieur [R] [L] sera condamné aux entiers dépens avec distraction au profit de Maître Philippe DELFOSCA, avocat, dans les conditions de l’article 699 du Code de Procédure Civile.

PAR CES MOTIFS, tous droits, moyens, exceptions des parties demeurant au fond réservés et sans y préjudicier,

CONSTATONS que Monsieur [R] [L] a reconnu, dans ses dernières écritures, l’absence de tout procès-verbal de décision collective des associés de la société MCP SAS autorisant l’acquisition de la société JL [Y] SAS et sa répartition capitalistique entre les sociétés MCP SAS et FMH, l’absence de toute autorisation de signer les actes d’acquisition, de souscrire les emprunts CMSO et BPIFRANCE et de consentir les sûretés y afférent, l’absence de tout mandat ou pouvoir spécial habilitant Monsieur [R] [L] à cet effet et de toute information préalable au Président et aux associés de la société MCP SAS, ainsi que l’absence de convocation à l’assemblée générale extraordinaire de la société JL [Y] SAS du 28 mai 2025 et son défaut de pouvoir pour y voter en qualité de représentant de la société FMH.

CONSTATONS que Monsieur [F] [E] exerce les fonctions de Président de la société MCP SAS et qu’il dispose à ce titre d’un pouvoir de représentation.

DEBOUTONS Monsieur [F] [E] et la société MCP SAS de leur demande de communication de pièces justifiant l’écriture comptable de 2.520 € (DEUX MILLE CINQ CENT VINGT EUROS).

CONDAMNONS Monsieur [R] [L] à régler à Monsieur [F] [E] et à la société MCP SAS une somme totale de 2.500 € (DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS).

CONDAMNONS Monsieur [R] [L] aux dépens avec distraction au profit de Maître Philippe DELFOSCA, avocat, dans les conditions de l’article 699 du Code de Procédure Civile.

Fait et ordonné à BORDEAUX, en notre Cabinet, Palais de la Bourse, les jour, mois et an que dessus.

Frais de Greffe liquidés à la somme de : 52,12 €

Dont T.V.A : 8,69 €.