Compétence juridictionnelle : maintien du tribunal judiciaire face à un litige contractuel impliquant une société civile

Le juge de la mise en état est seul compétent pour statuer sur les exceptions de procédure jusqu’à son dessaisissement, conformément à l’article 789 du Code de procédure civile. L’exception d’incompétence doit respecter les articles 75 et suivants du même code ; en cas d’incompétence, l’article 81 prévoit la désignation de la juridiction compétente.

Le tribunal judiciaire connaît des affaires civiles et commerciales non attribuées à une autre juridiction en application de l’article L. 211-3 du Code de l’organisation judiciaire. La compétence commerciale exclusive, prévue par l’article L. 721-3 du Code de commerce, suppose notamment des engagements entre commerçants ou des actes de commerce. La société civile, dont l’objet statutaire excluait les actes commerciaux et dont l’activité effective commerciale n’était pas établie, ne relevait pas de cette compétence.

Le litige, fondé sur l’exécution d’un protocole d’accord et le droit commun des obligations, ne constituait pas une contestation relative au statut des baux commerciaux au sens des articles R. 145-23 du Code de commerce et R. 211-3-26 du Code de l’organisation judiciaire. La compétence exclusive du tribunal judiciaire en matière de baux commerciaux n’était donc pas directement applicable, mais aucune compétence commerciale ne justifiait le renvoi.

En matière territoriale, les articles 42 et 43 du Code de procédure civile désignent en principe le tribunal du lieu où demeure la personne morale défenderesse. La clause attributive prévue par le protocole n’a pas été appliquée, la société civile n’ayant pas contracté en qualité de commerçante au sens de l’article 48. Le tribunal judiciaire saisi a donc été déclaré compétent.

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Deux sociétés commerciales poursuivaient une société civile au sujet de l’exécution d’un protocole d’accord conclu dans le cadre d’une opération immobilière. La défenderesse invoquait la compétence du tribunal judiciaire de Grasse, le lieu de situation des immeubles et une clause attributive de juridiction. Le juge de la mise en état a considéré que le litige relevait du droit commun des obligations et que la clause était inopposable à la société civile. Il a retenu la compétence du tribunal judiciaire de Paris et rejeté les exceptions.

Deux sociétés commerciales ont assigné une société civile devant le tribunal judiciaire de Paris au sujet de l’exécution d’un protocole d’accord conclu par acte authentique dans le cadre d’une opération immobilière. La société civile s’était engagée à payer une somme à l’une des sociétés en contrepartie de son acceptation d’une indemnisation liée à une expropriation.

La défenderesse a soulevé l’incompétence matérielle et territoriale du tribunal parisien. Elle invoquait la compétence du tribunal judiciaire de Grasse, lieu de situation des immeubles, ainsi qu’une clause attributive de juridiction figurant au protocole.

Les demanderesses soutenaient que le litige relevait du droit commun des obligations et que la clause était inopposable, la défenderesse n’étant pas commerçante. Le juge de la mise en état a retenu la compétence du tribunal judiciaire de Paris, écarté les exceptions et renvoyé l’affaire à la mise en état pour la poursuite de l’instance.

• Qualifier l’objet réel du litige comme relevant du droit commun des obligations
• Vérifier l’existence d’une compétence commerciale exclusive
• Examiner la forme, l’objet statutaire et l’activité effective de la société
• Établir l’absence d’actes de commerce exercés habituellement
• Appliquer le tribunal du lieu où demeure la personne morale défenderesse
• Vérifier que toutes les parties contractantes sont commerçantes pour valider la clause

• Protocole d’accord conclu par acte authentique le 17 décembre 2018
• Objet social statutaire excluant les actes affectant le caractère civil
• Absence d’informations établissant une activité commerciale habituelle
• Clause attributive désignant les tribunaux du lieu des immeubles
• Siège social de la société civile défenderesse

Les sociétés demanderesses poursuivent l’instance devant le tribunal judiciaire de Paris. La société civile défenderesse ne bénéficie ni du renvoi vers une juridiction commerciale ni de la clause désignant le tribunal du lieu des immeubles.

• Maintien de la compétence territoriale parisienne
• Rejet des exceptions matérielle et territoriale
• Poursuite de la mise en état
• Conclusions en défense au fond à déposer avant le 19 novembre 2026
• Dépens de l’incident réservés

À faire

• Qualifier précisément l’objet juridique de l’action
• Vérifier la forme et l’objet social de la défenderesse
• Documenter l’activité effective exercée
• Contrôler les conditions de validité de la clause attributive
• Respecter les échéances de conclusions et messages RPVA

À éviter

• Assimiler automatiquement une opération immobilière à un bail commercial
• Invoquer une compétence commerciale sans acte de commerce établi
• Appliquer une clause territoriale à une partie non commerçante
• Négliger le siège social de la personne morale défenderesse
• Adresser tardivement les messages RPVA avant l’audience

La compétence matérielle des juridictions commerciales

La compétence commerciale exclusive suppose notamment un litige entre commerçants, entre sociétés commerciales ou relatif à un acte de commerce, conformément à l’article L. 721-3 du Code de commerce. La société civile avait un objet statutaire civil et aucune activité commerciale habituelle n’était établie. L’exception d’incompétence matérielle a donc été rejetée.

La qualification des litiges relatifs aux baux commerciaux

Les articles R. 145-23 du Code de commerce et R. 211-3-26 du Code de l’organisation judiciaire attribuent au tribunal judiciaire les contestations relevant du statut des baux commerciaux. Cette compétence exclusive ne s’étend pas aux litiges fondés sur le droit commun des obligations. L’action concernait l’exécution d’un protocole d’accord, et non une contestation relative à un bail commercial.

La validité d’une clause attributive de compétence territoriale

L’article 48 du Code de procédure civile ne permet une dérogation territoriale que si toutes les parties ont contracté en qualité de commerçant et si la clause est très apparente. La société civile défenderesse ne revendiquait pas la qualité de commerçante. La clause désignant les tribunaux du lieu des immeubles n’a donc pas été appliquée ; le tribunal du siège de la défenderesse demeurait compétent selon les articles 42 et 43.

Articles 42, 43, 47, 48, 75, 76, 81, 83, 84, 455, 699, 700, 789 et 1100 du Code de procédure civile, Article L. 211-3 du Code de l’organisation judiciaire, Article R. 211-3-26 du Code de l’organisation judiciaire, Articles L. 121-1, L. 210-1, L. 721-3 et L. 723-1 du Code de commerce, Article R. 145-23 du Code de commerce