Nullité du contrat de prêt SCI : contestation du consentement et limites de la responsabilité des associés minoritaires

La qualité d’associé d’une SCI ne confère pas un lien contractuel avec les créanciers de la société, ce qui exclut la possibilité pour un associé minoritaire d’invoquer la nullité d’un contrat de prêt conclu par la société sur le fondement du droit des contrats (articles 1103, 1104, 1128 du code civil). La responsabilité délictuelle pourrait être envisagée en cas de préjudice personnel distinct, mais non en raison de la défaillance de la société. Le gérant, investi des pouvoirs statutaires, peut engager la société pour l’acquisition immobilière et la souscription d’emprunts, ce qui protège le tiers de bonne foi, ici la banque, qui ne peut être tenue responsable des falsifications de signature non décelées. En matière de mise en garde, le devoir du banquier s’adresse à l’emprunteur professionnel, ici la SCI, et non aux associés, notamment minoritaires, qui ne sont pas cautionnés. L’article 1858 du code civil impose que les poursuites contre les associés ne soient engagées qu’après l’échec des poursuites contre la société. L’admission de la créance au passif de la procédure collective fait foi et autorise la poursuite contre les associés à hauteur de leur participation au capital social (article 1857). La répartition de la dette entre associés doit être proportionnelle à leurs parts sociales. La demande de garantie entre associés sur le fondement des articles 220 et 222 du code civil est irrecevable en l’absence d’engagement solidaire. Enfin, les frais de justice sont à la charge des parties succombantes conformément à l’article 700 du code de procédure civile.

La qualité d’associé d’une SCI n’engendre pas de lien contractuel avec les créanciers, excluant la nullité d’un contrat de prêt conclu par la société. La responsabilité délictuelle peut être envisagée en cas de préjudice personnel distinct. Le gérant peut engager la société pour des acquisitions et emprunts, protégeant le tiers de bonne foi. Le devoir du banquier s’adresse à l’emprunteur professionnel, non aux associés minoritaires. Les poursuites contre associés ne sont possibles qu’après échec des poursuites contre la société.

Un couple a constitué une société civile immobilière (SCI) en 2002, avec une répartition majoritaire des parts au profit du mari, qui a été désigné gérant. En 2014, la SCI a acquis une maison grâce à un prêt professionnel contracté auprès d’une banque, le mari s’étant porté caution solidaire. La banque a mis en demeure la SCI pour non-paiement des échéances, puis a prononcé la déchéance du terme, réclamant une somme importante. Le bien immobilier a été adjugé à une société tierce, mais le paiement n’a pas éteint la dette. Le couple s’est séparé en 2021 et divorcé en 2024. La banque a assigné les associés de la SCI pour le paiement des sommes dues, mais la demande a été déclarée irrecevable faute de poursuites préalables contre la société. La banque a ensuite obtenu la liquidation judiciaire de la SCI et la reconnaissance de sa créance partielle. Elle a assigné les associés en paiement au prorata de leur participation au capital social. L’épouse a contesté la validité du prêt, invoquant notamment la falsification de sa signature et le défaut de consentement, ainsi que le manquement de la banque à son devoir de mise en garde. Le tribunal a rejeté ces arguments, considérant que le gérant avait le pouvoir de contracter au nom de la SCI et que la banque ne pouvait être tenue responsable des agissements frauduleux du gérant. La banque a été jugée recevable à poursuivre les associés après la liquidation judiciaire. Les associés ont été condamnés à payer les sommes dues proportionnellement à leurs parts, avec intérêts, et aux dépens. La demande de garantie de l’époux par l’épouse a été rejetée, la responsabilité étant individuelle selon leur participation. Les frais de procédure ont été répartis entre les parties.

• Procès-verbal d’assemblée générale du 15 décembre 2014
• Acte authentique d’acquisition du bien immobilier du 22 décembre 2014
• Jugement de liquidation judiciaire de la SCI Les Carottes
• Déclaration et admission de créance par le juge commissaire
• Conclusions des parties et demandes de vérification d’écriture

La SCI Les Carottes, ses associés et la Caisse de Crédit Mutuel sont impactés par la liquidation judiciaire et la condamnation des associés au paiement des dettes sociales proportionnellement à leurs parts. La banque ne peut être tenue responsable des agissements frauduleux du gérant et la demande de nullité du prêt par l’associée minoritaire est rejetée.

• Liquidation judiciaire de la SCI
• Condamnation des associés au paiement des dettes sociales au prorata
• Rejet de la nullité du contrat de prêt
• Rejet de la demande de vérification d’écriture
• Condamnation aux dépens et article 700

Enseignements de cette décision

• Prouver l’engagement de vaines et préalables poursuites contre la société
• Déclarer la créance auprès du juge commissaire
• Respecter les délais de contestation des créances
• Fournir les preuves de la signature et du consentement
• Respecter les règles de procédure civile pour les demandes

À éviter

• Ne pas contester la nullité du contrat sans preuve
• Éviter les demandes non chiffrées ou non déclarées au passif
• Ne pas ignorer la liquidation judiciaire de la société
• Ne pas omettre la répartition des dettes selon les parts sociales
• Ne pas engager de poursuites sans mandat ou avocat

Quelle est la règle applicable à la validité du contrat de prêt en lien avec le consentement des parties ?

Conformément aux articles 1103 et 1104 du code civil, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.

L’article 1128 du code civil rappelle que le consentement des parties est nécessaire à la validité du contrat.

Quelle est la portée juridique de la contestation de la signature sur le procès-verbal d’assemblée générale d’une SCI ?

La contestation de la signature sur le procès-verbal d’assemblée générale ne remet pas en cause la validité de l’acte de vente constatant le prêt, notamment lorsque le gérant était seul habilité à agir.

La banque disposait du procès-verbal et ne pouvait se douter d’une falsification.

La qualité d’associée minoritaire ne confère pas un droit contractuel sur le prêt souscrit par la SCI.

Quelle est la règle applicable à la responsabilité des associés d’une SCI pour les dettes sociales ?

Selon l’article 1857 du code civil, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date de l’exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

Selon l’article 1858 du code civil, les créanciers d’une société civile ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu’après avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale.

Quelle est la portée de l’admission de créance par le juge commissaire dans une procédure collective ?

L’admission d’une créance par le juge commissaire en application de l’article R 624-3 du code du commerce a autorité de la chose jugée.

Cette admission peut être opposée à l’associé tenu des dettes de la société.

Quelle est la règle applicable au devoir de mise en garde de la banque envers les associés d’une SCI ?

Le devoir de mise en garde consiste à alerter l’emprunteur non averti sur ses capacités financières et le risque d’endettement.

Ce devoir ne s’applique pas à un associé minoritaire d’une SCI ni à l’égard des associés d’une société professionnelle.

Le devoir de renseignement du banquier porte sur la situation financière de la société et non sur celle de ses associés.

Quelle est la règle applicable à la demande de nullité du contrat de prêt fondée sur l’absence de consentement d’un associé minoritaire ?

Un associé minoritaire, tiers au contrat de prêt conclu par la SCI, ne peut fonder son action sur le droit contractuel.

Il pourrait invoquer un manquement contractuel causant un préjudice personnel en responsabilité délictuelle, si ce préjudice ne résulte pas de la défaillance de la SCI.

Quelle est la règle applicable à la demande de garantie entre associés dans une SCI ?

Les articles 220 et 222 du code civil ne s’appliquent pas lorsque la demande de garantie concerne un associé non solidairement engagé dans un contrat de prêt conclu par un autre associé.

La demande de garantie doit être rejetée lorsque l’associé n’est pas solidairement tenu.

Quelle est la règle applicable à la condamnation aux dépens et à l’article 700 du code de procédure civile ?

Les défendeurs succombant sont condamnés in solidum aux dépens.

Ils doivent également verser une somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile au profit du créancier.

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🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro  — Tribunal judiciaire de Dijon, 29 avril 2026, 24/03125 – Thématiques associées : Banque / Crédits — Nullité du contrat —  Paternité des données brutes : Ministère de la justice / Cour de cassation — Licence Open Data — Date de dernière mise à jour des données réutilisées 17 mai 2026.