Cour d’appel, Pôle 5 – Chambre 8, 15 juillet 2026, RG n° 25/01056

Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 8

ARRÊT DU 15 JUILLET 2026

(n° / 2026 , 20 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 25/01056 – N° Portalis 35L7-V-B7J-CKUQO

Décision déférée à la Cour : Sur cassation partielle du 27 novembre 2024 ( Pourvoi n° 23-10.385 – Arrêt n° 700 F-D ) de l’arrêt du 9 juillet 2020 de la chambre 9 du pôle de 5 de la cour d’appel de Paris ( RG 20/7372 ) rectifiant l’arrêt du 28 mai 2020 de la chambre 9 du pôle de 5 de la cour d’appel de Paris ( RG 17/18478 ) sur appel du jugement du 15 septembre 2017 du Tribunal de commerce de Paris ( RG J2017000406)

APPELANT

Monsieur [K] [G]

Né le [Date naissance 1] 1970 à [Localité 1]

De nationalité française

Demeurant [Adresse 1]

[Localité 2]

Représenté par Me Eric ALLERIT de la SELEURL TBA, avocat au barreau de PARIS, toque : P0241,

Assisté de Me Guy-Pierre CARON, avocat au barreau de PARIS, toque : C0589,

INTIMÉS

Madame [J] [A]

Née le [Date naissance 2] 1953 à [Localité 3] (07)

De nationalité française

Demeurant [Adresse 2]

[Localité 4]

Monsieur [Q] [N]

Né le [Date naissance 3] 1964 à [Localité 5] ( 45)

De nationalité française

Demeurant [Adresse 3]

[Localité 6]

Représentés par Me [V] [B] de la SELARL SELARL 2H Avocats à la cour, avocat au barreau de PARIS, toque : L0056,

Assistés de Me Philippe LAYE, avocat au barreau de PARIS, toque : U0001,

La société CDI MEDIAS & SERVICES, anciennement dénommée S.A.S. CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE, société par actions simplifiée, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 532 425 279,

Dont le siège social est situé [Adresse 4]

[Localité 7]

Représentée par Me Francine HAVET, avocate au barreau de PARIS, toque : D1250,

Assistée de Me Vania COLETTI, avocate au barreau de PARIS, toque : P567,

Société anonyme GROUPE [D], ( enseigne SEPFI, dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE PRESSE FISCALE ET JURIDIQUE ), prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 778 127 845,

Dont le siège social est situé [Adresse 5]

[Localité 7]

Représentée par Me Benjamin MOISAN de la SELARL BAECHLIN MOISAN Associés, avocat au barreau de PARIS, toque : L34,

Assistée de Me Christian KHERACHI, avocat au barreau de PARIS, toque A 434,

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 906 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 16 mars 2026, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant la cour composée en double-rapporteur de Madame Constance LACHEZE, conseillère, et de Monsieur François VARICHON, conseiller, chargé du rapport.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de:

Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre,

Madame Constance LACHEZE, conseillère,

Monsieur François VARICHON, conseiller .

Un rapport a été présenté à l’audience par Monsieur François VARICHON dans le respect des conditions prévues à l’article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL

ARRET :

– Contradictoire

– par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

– signé par Monsieur François VARICHON agissant pour la présidente de chambre empêchée, et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

La société par actions simplifiée Cadres et Dirigeants Interactive (ci après dénommée ’la société CDI’) a été constituée en 2011 par M. [K] [G], Mme [J] [A] et M. [Q] [N] en vue de l’acquisition du groupe de presse Regiemax, dont l’activité est l’édition de revues dédiées au management, l’emploi, la création d’entreprises, la franchise et la vente directe.

Chacun des trois associés détenait un tiers du capital de 600.000 euros, soit 200.000 actions chacun. M. [G] a été nommé en qualité de président et M. [N] en qualité de directeur général.

L’acquisition du groupe Regiemax par la société CDI a été conclue par acte du 1er juin 2011, le financement de l’opération étant assuré par des prêts bancaires et un apport en compte courant de Mme [A] d’un montant de 1.400.000 euros.

Le même jour, M. [G], M. [N] et Mme [A] ont conclu un pacte d’associés comportant notamment, à son article 6, une clause de cession forcée des actions en cas d’offre ferme d’acquérir la totalité des titres de la société, faite par un associé ou un tiers. Il était précisé qu’à défaut de remise volontaire par l’associé des ordres de mouvement dûment complétés et signés dans le délai de 30 jours après notification d’une offre d’acquisition, le transfert des titres pourrait être réalisé sans son accord ou contre sa volonté.

Postérieurement à l’acquisition du groupe Regimax, la société CDI a rencontré des difficultés financières. Par jugement du 6 décembre 2011, le tribunal de commerce de Bobigny a ouvert à son égard une procédure de sauvegarde et désigné la SCP [O] [X] en qualité d’administrateur judiciaire.

Estimant qu’elle avait été trompée lors de l’acquisition du groupe Regiemax, la société CDI a engagé devant le tribunal de commerce de Paris une procédure contre les cédants aux fins d’annulation de la cession ou de réduction du prix pour dol. Ces demandes ont été rejetées par un jugement du 5 octobre 2012 à l’encontre duquel il n’a pas été relevé appel par la société CDI.

A la même époque, les relations entre M. [G] et ses deux associés se sont progressivement dégradées.

Par courrier du 28 février 2012, M. [G] a notifié à la société CDI sa démission de son mandat de président, fonction à laquelle il a été ultérieurement remplacé par Madame [A].

Dans le cadre de la préparation du plan de sauvegarde, les créanciers bancaires ont accepté d’être remboursés à hauteur de 60 % de leur créance, le surplus étant abandonné, en raison notamment de l’engagement pris par Mme [A] d’incorporer sa créance de compte courant au capital de la société. M. [G] s’est toutefois opposé à la modification du capital social que nécessitait cette opération. Par courrier du 4 mars 2013, la SCP [O] [X] ès qualités l’a informé que s’il persistait dans son refus, la société CDI n’aurait d’autre choix que de solliciter la conversion de la procédure en redressement judiciaire, puis en liquidation judiciaire. Dans ce contexte, le tribunal de commerce a convoqué M. [G] à une audience du 18 mars 2013 à laquelle l’intéressé ne s’est pas présenté.

M. [N] a alors décidé d’acquérir la totalité des titres de ses deux associés pour le prix de 2.000 euros à chacun. La mise en oeuvre des stipulations du pacte d’associés relatives à la cession forcée a été notifiée à M. [G] par courrier du 3 mai 2013. Par lettre du 13 juin 2013 adressée à ses deux associés, M. [G] a déclaré s’opposer à la cession forcée de ses titres constitutive, selon lui, d’un abus de droit. Mme [A] a pour sa part cédé à M. [N] la totalité de ses actions pour le prix de 2.000 euros le 2 mai 2013.

M. [G] n’ayant pas remis à la société l’ordre de mouvement correspondant à la cession de ses titres dans le délai de 30 jours prévu par le pacte, le transfert de ses actions s’est opéré contre son gré à l’issue de ce délai.

A la suite de cette opération, la société CDI est devenue une SASU dont M. [N] était le seul actionnaire.

Par jugement du 13 juin 2013, le tribunal de commerce de Bobigny a arrêté le plan de sauvegarde de la société CDI sur 10 ans. Il était notamment prévu un remboursement de la créance bancaire limité à 60 % avec un blocage du compte courant de Mme [A] jusqu’au désintéressement des autres créanciers ou capitalisation. M. [N] et Mme [A] ont été désignés comme tenus d’exécuter le plan. En outre, il était prévu une incessibilité des actions des dirigeants de l’entreprise. La SCP [O] [X] a été désignée en qualité de commissaire à l’exécution du plan.

Par requête du 15 juillet 2015, la SCP [O] [X] ès qualités a saisi le tribunal de la procédure d’une demande de modification du plan en vue de l’entrée au capital de la société CDI d’un nouvel investisseur associé au groupe d’édition Revue Fiduciaire, la Société Européenne de Presse Fiscale et Juridique (ci-après dénommée ’la SEPFI’), afin de permettre une recapitalisation de l’entreprise, par voie d’acquisition par la SEPFI des créances bancaires, ainsi qu’un financement de ses besoins en fonds de roulement par voie d’avances en compte courant. Par jugement du 13 août 2015, le tribunal a fait droit à cette requête en autorisant la levée de l’incessibilité des actions de la société CDI. A la suite de cette décision, M. [N] a cédé, courant 2015, 85 % des actions de la société CDI à la SEPFI.

Parallèlement, M. [G] a contesté la cession forcée de ses actions au profit de M. [N]. Par acte du 4 octobre 2013, il a fait assigner ce dernier et Mme [A] devant le tribunal de commerce de Nanterre aux fins d’annulation de la vente. Puis, il a fait assigner en intervention forcée, la société CDI et la SEPFI. C’est la présente procédure. Le tribunal de commerce de Nanterre s’est dit incompétent au profit du tribunal de commerce de Paris qui a joint les trois instances.

Au vu du jugement rendu au terme de cette procédure, M. [G] demandait notamment au tribunal:

– d’annuler la promesse de vente stipulée à l’article 6 du pacte d’associés en raison de l’absence de prix de vente;

– de dire nulle la cession de ses actions à M. [N] et des actes subséquents dont elle a été la cause;

– de dire nulle les assemblées générales tenues après le 4 mai 2013;

– de dire nulle la cession des actions de M. [N] au profit de la SEPFI ainsi que l’augmentation de capital du 1er octobre 2015;

– de condamner la société CDI à lui payer les dividendes qu’il aurait dû percevoir depuis son éviction;

– subsidiairement, de condamner solidairement M. [N] et Mme [A] à lui payer les sommes de 2.076.573 euros de dommages et intérêts en réparation de son préjudice financier et de 450.000 euros en réparation de son préjudice moral;

– de déclarer le jugement à intervenir opposable à la société CDI et la SEPFI.

Par jugement du 15 septembre 2017, le tribunal de commerce de Paris a:

– débouté M. [G] de l’ensemble de ses demandes,

– débouté M. [N] et Mme [A] de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive;

– condamné M. [G] aux dépens ainsi qu’à payer, au titre de l’article 700 du code de procédure civile, la somme de 10.000 euros ensemble à M. [N] et Mme [A], à charge pour eux de se la répartir, outre 3.000 euros à la société CDI.

Pour statuer comme il l’a fait, le tribunal a considéré que la clause stipulée à l’article 6 du pacte d’associés ne s’analysait pas en une promesse de vente qui aurait nécessité que le prix soit déterminé ou déterminable mais en une obligation de céder au prix fixé par l’offre, que M. [G] avait valablement acceptée. Il a en outre estimé que le prix de 2.000 euros offert pour les actions de M. [G] n’était pas dérisoire s’agissant d’une société sous procédure de sauvegarde, dont les fonds propres étaient négatifs et dont le passif s’élevait à plus de 4,6 millions d’euros. En ce qui concerne les demandes indemnitaires formées à titre subsidiaire par M. [G], le tribunal a jugé que les fautes alléguées à l’encontre de M. [N] et Mme [A] n’étaient pas démontrées.

M. [G] a interjeté appel de ce jugement par déclaration du 6 octobre 2017.

Une médiation, mise en oeuvre par ordonnance du conseiller de la mise en état du 4 octobre 2018, n’a pas abouti.

Par arrêt du 28 mai 2020 affecté d’une erreur matérielle rectifiée par arrêt du 9 juillet 2020, la cour d’appel a:

– confirmé le jugement en ce qu’il a débouté M. [G] de sa demande de nullité de la cession d’actions;

– sur la demande de dommages et intérêts, statuant avant dire droit, désigné M. [H] [L] en qualité d’expert avec mission d’examiner les documents comptables de la société CDI, de donner son avis sur la valeur des actions de M. [G] dans la société CDI au jour de la cession soit en mai 2013, de rechercher tous éléments relatifs aux circonstances de la cession ainsi que tous éléments permettant à la cour de déterminer si Mme [A] et M. [N] ont agi de concert lors de la cession forcée des actions, de façon générale, de fournir à la cour tous éléments permettant de déterminer le préjudice subi par M. [G] et de dire si le prix de vente des actions pour un montant nominal de 0,01 euro était dérisoire.

M. [G] a formé un pourvoi en cassation à l’encontre de cette décision.

Pendant le cours de l’instance devant la Cour de cassation, la cour d’appel de Paris, statuant par un arrêt du 30 mars 2023 rendu après le dépôt de son rapport par l’expert judiciaire le 31 décembre 2021, a:

– déclaré irrecevable la demande de M. [G] en annulation des différentes cessions d’actions et modifications de la composition de l’actionnariat de la société CDI intervenues depuis le 3 mai 2013 ainsi qu’en paiement des dividendes, compte tenu de l’autorité de chose jugée attachée à son précédent arrêt du 28 mai 2020 ayant confirmé le jugement entrepris en ce qu’il a débouté M. [G] de sa demande d’annulation de la cession d’actions;

– confirmé le jugement du 15 septembre 2017;

– débouté M. [G] de ses demandes;

– débouté M. [N] et Mme [A] ainsi que la société CDI de leurs demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive;

– condamné M. [G] à payer à M. [N] et Mme [A] ensemble la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile outre 3.000 euros à la société CDI;

– condamné M. [G] aux dépens de première instance et d’appel en ce compris les frais et honoraire de l’expert judiciaire.

Il n’a pas été formé de pourvoi à l’encontre de ce second arrêt de la cour d’appel.

Par arrêt du 27 novembre 2024 rendu au visa de l’article 1134 du code civil dans sa rédaction antérieure à l’entrée en vigueur de l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, la Cour de cassation, saisie du pourvoi contre l’arrêt du 28 mai 2020, a jugé que la cour d’appel, en considérant que l’article 6 du pacte d’associés ne constituait pas une promesse de vente mais une obligation de céder au prix fixé par l’offre, avait dénaturé cette stipulation claire et précise selon laquelle la clause litigieuse valait promesse de vente, ce dont elle aurait dû déduire que l’absence de détermination du prix en affectait la validité. En conséquence, la Cour a cassé et annulé l’arrêt du 28 mai 2020 rectifié le 9 juillet 2020, mais seulement en ce que, confirmant le jugement, il a débouté M. [G] de sa demande de nullité de la cession d’actions, et a remis sur ce point l’affaire entre les parties devant la cour d’appel de Paris autrement composée.

M. [G] a saisi la cour de renvoi par déclaration reçue au greffe le 24 décembre 2024.

Aux termes de ses dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par voie électronique le 17 septembre 2025, M. [G] demande à la cour de:

’Vu les dispositions des articles 1134 ancien (1103 et 1004 nouveaux), 1147 ancien (1217 et 1231-1 nouveaux),

1382 ancien (1240 nouveau), 1582, 1583, 1589, 1844, 1844-1 et 1844-10 du Code civil,

Vu les dispositions de l’article 625 du Code de procédure civile,

Vu l’adage « fraus omnia corrumpit »,

Vu les pièces versées aux débats,

Vu l’arrêt de la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation du 27 novembre 2024,

– DIRE ET JUGER recevable et bien-fondé Monsieur [K] [G] en l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions :

INFIRMER le jugement du Tribunal de commerce de Paris du 15 septembre 2017 en ce qu’il a:

-DEBOUTE Mr [K] [G] de l’ensemble de ses demandes ;

-CONDAMNE Mr [K] [G] à payer, au titre de l’article 700 du code de procédure civile :

’ La somme de 10.000 euros ensemble à M. [Q] [N] et Mme [J] [A], à charge pour eux de se la répartir ;

’ La somme de 3.000 euros à la société CADRES ER DIRIGEANTS INTERACTIVE,

déboutant pour le surplus ;

-CONDAMNE M. [K] [G] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 104,68 € dont 17,23 € de TVA.

STATUANT A NOUVEAU,

– DIRE ET JUGER nulle la promesse de vente stipulée à l’article 6 du pacte d’associés signé entre Monsieur [K] [G], Madame [J] [A] et Monsieur [Q] [N] en raison de l’absence de prix de vente ;

– DIRE ET JUGER nulle la cession des 200.000 actions de Monsieur [K] [G] de la société CDI MEDIAS & SERVICES, anciennement dénommée CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE au profit de Monsieur [Q] [N], exécutée le 4 mai 2013 en application de la promesse de cession stipulée au pacte d’associés du 1er juin 2011 ainsi que la cession subséquente de ces actions au profit de la société SEFPI GROUPE [D], anciennement dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE PRESSE FISCALE ET JURIDIQUE;

EN CONSEQUENCE,

– CONDAMNER Monsieur [Q] [N] et la société SEFPI GROUPE [D], anciennement dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE PRESSE FISCALE ET JURIDIQUE, à procéder à toutes les actions de régularisation tant légales qu’administratives, visant à rétablir Monsieur [K] [G] dans ses droits d’associé de la société CDI MEDIAS & SERVICES, anciennement dénommée CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE, en l’état où il se trouvait au 4 mai 2013, à hauteur de sa participation initiale au capital social, soit 33%, ou l’équivalent en actions correspondant à 33% du capital social actuel de la société, et ce sous astreinte de 1.000 € par jour de retard à compter d’un délai de 8 jours suivant la notification à partie de l’arrêt à intervenir;

– SE RESERVER la liquidation de l’astreinte ;

A TITRE SUBSIDIAIRE,

– CONDAMNER Monsieur [Q] [N] à payer à Monsieur [K] [G] le prix de vente de ses actions à la société SEFPI GROUPE [D], anciennement dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE PRESSE FISCALE ET JURIDIQUE, évalué à la somme de 1.735.687 € ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

– CONDAMNER la société CDI MEDIAS & SERVICES, anciennement dénommée CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE à payer à Monsieur [K] [G] les dividendes qu’il aurait dû percevoir en sa qualité d’actionnaire de la société depuis son éviction le 4 mai 2013 jusqu’au jour où il sera rétabli dans ses droits d’associé de la société CDI MEDIAS & SERVICES, anciennement dénommée CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE ;

– CONDAMNER solidairement Madame [J] [A] et Monsieur [Q] [N] à payer à Monsieur [K] [G] la somme totale de 840.886 € à titre de dommages et intérêts au titre de la perte de chance d’obtenir des salaires et de poursuivre sa carrière dans le secteur de la presse professionnelle ;

– CONDAMNER solidairement Madame [J] [A] et Monsieur [Q] [N] à payer à Monsieur [K] [G] la somme de 450.000 € à titre de dommages et intérêts au titre de son préjudice moral distinct ;

– CONDAMNER la société CDI MEDIAS & SERVICES, anciennement dénommée CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE à payer à Monsieur [K] [G] la somme de 6.884,32 € en remboursement des sommes payées au titre de l’article 700 du Code de procédure et des dépens, en exécution de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 30 mars 2023, qui est annulé ensuite de la cassation partielle de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 28 mai 2020;

– DECLARER l’arrêt à intervenir opposable à la société CDI MEDIAS & SERVICES, anciennement dénommée CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE ;

– DEBOUTER la société CDI MEDIAS & SERVICES, anciennement dénommée CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

– DEBOUTER la société SEFPI GROUPE [D], anciennement dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE PRESSE FISCALE ET JURIDIQUE, de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

– DEBOUTER Madame [J] [A] et Monsieur [Q] [N] de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;

– CONDAMNER solidairement Monsieur [Q] [N], Madame [J] [A], la société CDI MEDIAS & SERVICES, anciennement dénommée CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE et la société SEFPI GROUPE [D], anciennement dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE PRESSE FISCALE ET JURIDIQUE à payer à Monsieur [K] [G] la somme de 100.000 € au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

– CONDAMNER Monsieur [Q] [N], Madame [J] [A], la société CDI MEDIAS & SERVICES, anciennement dénommée CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE et la société SEFPI GROUPE [D], anciennement dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE PRESSE FISCALE ET JURIDIQUE aux entiers dépens, en ce compris les frais d’expertise judiciaire s’élevant à la somme totale de 29.500 € TTC, dont distraction au profit de Maître Eric ALLERIT, membre de la selarl T.B.A , en application des dispositions de l’article 699 du Code de procédure civile.’

Aux termes de leurs dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par voie électronique le 26 août 2025, M. [N] et Mme [A] demandent à la cour de:

’Vu les articles 122, 480 et 528-1 du Code de procédure civile,

Vu les articles L. 626-11, L. 661-3 et R. 661-2 du Code de commerce,

Vu les articles 1147 ancien et 1382 ancien du Code civil, applicables au cas d’espèce,

Vu les jugements du Tribunal de commerce de Bobigny du 13 juin 2013 et du 13 août 2015,

Vu l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 30 mars 2023,

Vu la jurisprudence,

Vu le rapport d’expertise judiciaire du 31 décembre 2021,

Vu les pièces produites aux débats,

– CONFIRMER le jugement entrepris en toutes ses dispositions.

– DECLARER Monsieur [N] et Madame [A] recevables et bien fondés en leurs demandes, fins et conclusions.

– JUGER IRRECEVABLES, en vertu des articles 122 du Code de procédure civile et L. 626-11 du Code de commerce, les demandes de Monsieur [G] d’annulation des différentes cessions d’actions et modifications de la composition de l’actionnariat de la société CDI MEDIAS & SERVICES (anciennement dénommée CADRES ET DIRIGEANTS INTERACTIVE) intervenues depuis le 3 mai 2013 et de restitution desdites actions, compte tenu de l’effet erga omnes des jugements du Tribunal de commerce de Bobigny du 13 juin 2013 et du 13 août 2015.

– DEBOUTER Monsieur [G] de ses demandes d’annulation des différentes cessions d’actions et modifications de la composition de l’actionnariat de la société CDI MEDIAS & SERVICES (anciennement dénommée CADRES ET DIRIGEANTS INTERACTIVE) intervenues depuis le 3 mai 2013 et de restitution desdites actions.

A titre subsidiaire, si la Cour devait prononcer la nullité de la cession forcée des actions CDI MEDIAS & SERVICES de Monsieur [G] intervenue au profit de Monsieur [N] :

’ JUGER matériellement impossible, pour Monsieur [N], de procéder à la restitution d’actions CDI MEDIAS & SERVICES en nature à Monsieur [G].

’ En conséquence, JUGER que cette restitution doit intervenir en valeur, appréciée au jour de l’acte annulé, c’est-à-dire au jour de la mise en oeuvre de la clause de cession forcée soit le 03 mai 2013.

’ JUGER que la valeur des actions CDI MEDIAS & SERVICES à la date de la cession annulée est purement symbolique, et que le prix de 2.000 euros offert par Monsieur [N] à Monsieur

[G] pour sa participation constitue sa juste valorisation.

’ DEBOUTER Monsieur [G] de ses demandes de condamnation de Monsieur [N] à lui verser la moindre somme à ce titre.

En tout état de cause,

– PRONONCER la mise hors de cause de Madame [A].

– JUGER IRRECEVABLES les demandes de Monsieur [G] de condamnation solidaire de Monsieur [N] et de Madame [A] au versement de dommages et intérêts au titre d’un préjudice financier et d’un préjudice moral, car se heurtant à l’autorité de la chose jugée attachée à l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 30 mars 2023.

– JUGER que Monsieur [G] est, en tout état de cause, défaillant dans l’administration de la preuve d’une faute des intimés, d’un préjudice direct et certain et d’un lien de causalité, au titre de ses demandes en indemnisation d’un préjudice financier et d’un préjudice moral.

– DEBOUTER Monsieur [G] de sa demande de versement de dividendes et de sa demande en annulation des assemblées générales de la société CDI MEDIAS & SERVICES (anciennement dénommée CADRES ET DIRIGEANTS INTERACTIVE) intervenues depuis le 3 mai 2013.

– JUGER IRRECEVABLE la demande de Monsieur [G] de condamnation de Monsieur [N] et de Madame [A] à supporter les frais d’expertise judiciaire et honoraires de l’Expert judiciaire, car se heurtant à l’autorité de la chose jugée attachée à l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 30 mars 2023 ; l’en DEBOUTER.

– DEBOUTER Monsieur [G] de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions.

– CONDAMNER Monsieur [G] à verser la somme de 50.000 euros à Monsieur [N] et Madame [A] à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et intention de nuire, à charge pour eux de se les répartir.

– CONDAMNER Monsieur [G] à verser à Monsieur [N] et Madame [A] la somme de 50.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, à charge pour eux de se les répartir.

– CONDAMNER Monsieur [G] aux entiers dépens, y compris ceux de première instance, dont le recouvrement, pour ceux la concernant, sera poursuivi par la SELARL 2H AVOCATS, en la personne de Maître [V] [B], conformément aux dispositions de l’article 699 du Code de procédure civile.’

Aux termes de ses dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par voie électronique le 14 avril 2025, la société CDI désormais dénommée ’CDI Médias & Services’ demande à la cour de:

’Vu les statuts de la société CDI MEDIAS & SERVICES,

Vu le pacte conclu entre les actionnaires,

– DEBOUTER Monsieur [G] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions

– JUGER que la demande de rendre opposable l’arrêt à intervenir à la société CDI MEDIAS & SERVICES n’a pas d’objet en application de l’article 12 des statuts de la société,

– DEBOUTER Monsieur [K] [G] de sa demande de remboursement des dividendes par la société CDI MEDIAS & SERVICES,

– CONFIRMER le jugement attaqué en toutes ses dispositions

Y ajoutant,

– CONDAMNER Monsieur [K] [G] au paiement de la somme de 5.000 euros à la société CDI MEDIAS & SERVICES du fait de la procédure abusive,

– CONDAMNER Monsieur [K] [G] au paiement de la somme de 4.000 euros à la société CDI MEDIAS & SERVICES au titre de l’article 700 CPC ainsi qu’aux entiers dépens’.

Aux termes de ses dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par voie électronique le 9 septembre 2025, la SEPFI aujourd’hui dénommée ’[Adresse 6] SEPFI) demande à la cour de:

’Vu les articles 4,9,12,16,564,565,566,699 et 700 du Code de procédure civile.

Vu l’article 1352 du Code civil issu de l’ordonnance du 10 février 2016-131.

Vu les articles 1199 et 2276 du Code civil.

Vue l’acquisition régulière notoire stable et non équivoque de la société GROUPE [D], des actions ayant appartenu à Monsieur [Q] [N].

Vu l’impossibilité de restituer les actions détenues régulièrement par la société GROUPE [D] à l’enseigne SEPFI, par suite de cette acquisition régulière.

Vu le jugement définitif rendu par le Tribunal de commerce de BOBIGNY levant l’interdiction de cession des actions revendiquées par Monsieur [G].

Débouter Monsieur [G] pour cause d’irrecevabilité de ses demandes en restitution des titres et de ses demandes en dédommagement, dirigées à l’encontre de la société GROUPE [D], faisant sienne les moyens d’irrecevabilité soulevés par Madame [A] et Monsieur [N].

Débouter Monsieur [G] pour cause de mal fondé de ses demandes en dédommagement et de ses demandes en régularisation de transfert des actions détenues par la société GROUPE [D], faisant sienne les moyens de mal fondé soulevés par Madame [A] et Monsieur [N].

Débouter Monsieur [G] pour cause de mal fondé de ses demandes en application de l’article 699 et de l’article 700 du Code de procédure civile, dirigées à l’encontre de la société GROUPE [D].

Condamner Monsieur [G] à payer à la société GROUPE [D], la somme de 6.000 euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens dont distraction directe au profit du Cabinet MOIZAN BAECHLIN, Avocats au Barreau de PARIS, en application de l’article 699 du même code.’

Conformément à l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions précitées des parties pour un plus ample exposé des faits de l’espèce et des moyens invoqués à l’appui de leurs prétentions.

L’instruction de l’affaire a été clôturée par ordonnance du 23 septembre 2025.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la demande de mise hors de cause de Mme [A]

Il n’y a pas lieu de mettre hors de cause Mme [A] dès lors que des demandes sont formées à son encontre par M. [G], dont il appartient à la cour d’apprécier le bien-fondé.

Sur les demandes de M. [G] d’annulation (1) de la promesse de vente stipulée à l’article 6 du pacte d’associés, (2) de la cession de ses actions de la société CDI à M. [N] et (3) de la cession subséquente des actions de M. [N] à la SEPFI

Moyens des parties

A l’appui de ses demandes, M. [G] fait valoir:

– que conformément à l’arrêt de la Cour de cassation du 27 novembre 2024, la cour d’appel devra dire que les stipulations litigieuses de l’article 6 du pacte d’associés constituent une promesse de vente et qu’elles sont nulles à défaut de détermination du prix de cession; que par conséquent, la vente forcée de ses actions à M. [N] est également frappée de nullité;

– que la cession ultérieure de ses actions à la SEPFI doit également être annulée dans la mesure où cette dernière a acquis ses titres de mauvaise foi puisqu’elle était nécessairement informée de la contestation qu’il avait soulevée au sujet de la cession de ses actions à M. [N];

– que l’argumentation de M. [N] et de Mme [A] concernant l’irrecevabilité de ses demandes d’annulation des différentes cessions en raison de l’effet erga omnes des jugements du tribunal de commerce de Bobigny des 13 juin 2013 et 13 août 2015 est infondée car la première de ces décisions n’a pas statué sur la répartition du capital social de la société CDI et la seconde s’est bornée à lever l’incessibilité des actions de la société CDI; que surtout, l’effet erga omnes de ces deux jugements n’a pas d’incidence sur le prononcé de la nullité de la cession de ses actions par la cour d’appel;

– qu’en cas de nullité d’une cession d’actions, celles-ci doivent être restituées en nature au vendeur ou, si cette restitution n’est pas possible, en valeur;

– qu’en l’espèce, en conséquence de la nullité de ses actions et de la nullité subséquente de la cession intervenue au profit de la SEPFI, il y a lieu de le rétablir dans ses droits d’actionnaire, et, pour ce faire, d’ordonner à M. [N] de lui restituer ses actions de la société CDI représentant 33,33 % du capital social, d’enjoindre par ailleurs sous astreinte à M. [N] et la société Groupe [D] de procéder à toutes actions de régularisation tant légales qu’administratives visant à le rétablir dans ses droits d’associé;

– que par ailleurs, ses actions ayant été acquises de mauvaise foi par M. [N] puis par la SEPFI, il convient de condamner la société CDI Médias & Services à lui payer le montant des dividendes qu’il aurait dû percevoir en sa qualité d’actionnaire, à proportion de ses titres;

– qu’en outre, à compter du 6 mai 2013, les assemblées générales ont été tenues avec un autre associé nonobstant la nullité de la cession de ses actions; qu’il est donc demandé à la cour de dire nul l’ensemble des décisions adoptées lors de ces assemblées;

– qu’à titre subsidiaire, si la cour devait juger que la restitution en nature n’est pas possible, il conviendrait alors de condamner M. [N] à lui payer le prix de cession de ses actions à la SEPFI, dont il ignore le montant, mais qu’il évalue à la somme de 1.735.687 euros correspondant à 33 % de la valorisation de la société CDI consécutive à l’augmentation de capital du 1er octobre 2015.

M. [N] et Mme [A] répliquent:

– que les demandes de M. [G] d’annulation de la cession de ses actions à M. [N] et de la cession subséquente à la SEPFI sont irrecevables compte tenu de l’effet erga omnes attaché par l’article L. 626-11 du code de commerce aux deux jugements définitifs du tribunal de commerce de Bobigny rendus dans le cadre de la procédure de sauvegarde, qui s’imposent à lui; qu’ainsi, le premier jugement du 13 juin 2013, en arrêtant le plan de sauvegarde, a validé la composition de l’actionnariat résultant de la mise en ouvre