Clause pénale et permis de construire retiré : l’acquéreur responsable de la caducité de la promesse

La prorogation d’une promesse de vente peut être tacite dès lors que l’accord des parties, intervenu avant l’expiration du contrat, est établi et dépourvu d’équivoque, conformément à l’article 1213 du Code civil. Les avenants prorogeant les délais ont implicitement supprimé la condition tenant au dépôt initial d’un dossier complet, devenue incompatible avec ces prorogations, en application des articles 1103, 1188 et 1189 du Code civil.

La condition suspensive d’obtention d’un permis de construire, stipulée dans l’intérêt exclusif de l’acquéreur, est réputée accomplie lorsque celui-ci en a empêché la réalisation. En application de l’article 1304-3 du Code civil, le retrait définitif du permis, fondé sur la non-conformité du projet aux règles d’urbanisme, a été imputé à l’acquéreur. Le désistement de son recours administratif a laissé subsister les constatations de l’arrêté de retrait.

La somme de 260 000 euros n’a pas été qualifiée d’indemnité d’immobilisation, mais de clause pénale relevant de l’article 1231-5 du Code civil. Son exigibilité reposait sur la double constatation d’une non-réitération imputable à l’acquéreur et de conditions suspensives réputées réalisées. La constitution effective de la caution bancaire ou du dépôt de garantie n’était donc pas nécessaire.

Les intérêts au taux légal ont été accordés à compter de l’assignation, la date de réception de la mise en demeure n’étant pas établie, sur le fondement des articles 1231-6 et 1231-7 du Code civil. L’acquéreur a également été condamné aux dépens et aux frais irrépétibles sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

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Après le retrait du permis de construire pour non-conformité du projet aux règles d’urbanisme, l’acquéreur a abandonné son recours administratif. La cour retient qu’il a empêché la réalisation de la condition suspensive, qualifie la somme de 260 000 euros de clause pénale et le condamne à son paiement avec intérêts à compter de l’assignation.

Un vendeur et un acquéreur ont conclu une promesse synallagmatique portant sur un terrain, sous condition suspensive d’obtention d’un permis de construire définitif. Plusieurs avenants ont prorogé les délais de réalisation de cette condition et de réitération de la vente.

Après délivrance du permis, celui-ci a été retiré par la mairie en raison de la non-conformité du projet aux règles d’urbanisme. L’acquéreur a engagé puis abandonné un recours administratif contre ce retrait. Le vendeur a alors demandé le paiement de 260 000 euros, correspondant à la caution bancaire ou au dépôt de garantie prévus au contrat.

La cour a retenu que l’acquéreur avait empêché la réalisation de la condition suspensive. Elle a qualifié la somme de clause pénale et condamné l’acquéreur à son paiement, avec intérêts à compter de l’assignation.

• Condition suspensive stipulée dans l’intérêt exclusif de l’acquéreur
• Prorogation valable des délais par accords contractuels concordants
• Permis de construire non conforme aux règles d’urbanisme applicables
• Retrait administratif définitif du permis délivré
• Empêchement de la condition imputable à l’acquéreur
• Non-réitération de la vente imputable à une faute contractuelle

• Promesse synallagmatique et clauses relatives à la caution bancaire
• Avenants prorogeant les délais de la condition suspensive
• Arrêté administratif retirant le permis de construire
• Motifs de retrait fondés sur les règles d’urbanisme
• Ordonnance constatant le désistement du recours administratif
• Pièces produites et déclarations concordantes sur les prorogations

Le vendeur obtient le paiement de 260 000 euros au titre de la clause pénale, avec intérêts à compter de l’assignation. L’acquéreur supporte la condamnation principale, les dépens des deux instances et les frais irrépétibles.

• Paiement de 260 000 euros par l’acquéreur
• Intérêts légaux à compter du 23 juillet 2021
• Requalification de la somme en clause pénale
• Condamnation de l’acquéreur aux dépens d’instance et d’appel
• Versement de 4 000 euros par instance au titre de l’article 700

À faire

• Vérifier précisément les conditions suspensives convenues
• Documenter chaque dépôt de permis et sa conformité
• Formaliser les prorogations avant l’expiration des délais
• Conserver les arrêtés administratifs et leurs motifs
• Établir la réception exacte des mises en demeure

À éviter

• Déposer un dossier contraire aux règles d’urbanisme
• Maintenir une clause devenue incompatible avec un avenant
• Qualifier automatiquement la somme d’indemnité d’immobilisation
• Abandonner un recours administratif sans mesurer ses effets
• Réclamer les intérêts sans preuve de réception de la mise en demeure

La prorogation des conditions suspensives contractuelles

La prorogation, même tacite, est valable si l’accord des parties, intervenu avant l’expiration de la promesse, est clairement établi et non équivoque, conformément à l’article 1213 du Code civil. Les avenants ont prorogé les délais de la condition et de la réitération. Ils ont nécessairement écarté la clause imposant le dépôt initial d’un dossier complet, devenue incompatible avec ces prorogations, selon les articles 1103, 1188 et 1189 du Code civil.

La condition suspensive empêchée par l’acquéreur

L’article 1304-3 du Code civil impose de réput­er accomplie la condition suspensive lorsque celui qui y a intérêt en empêche l’accomplissement. Le retrait définitif du permis reposait sur la non-conformité du projet aux règles d’urbanisme. La juridiction civile ne pouvait remettre en cause ces constatations après le désistement du recours administratif. La défaillance a donc été imputée à l’acquéreur.

La qualification de clause pénale

La somme de 260 000 euros constituait une clause pénale au sens de l’article 1231-5 du Code civil, et non une indemnité d’immobilisation. Son exigibilité résultait de la non-réitération imputable à l’acquéreur alors que les conditions suspensives étaient réputées réalisées. La constitution effective de la caution bancaire ou du dépôt de garantie n’était pas nécessaire pour faire naître l’obligation de paiement.

Article 914-5 du Code de procédure civile, Article 455 du Code de procédure civile, Article 954 du Code de procédure civile, Article 4 du Code de procédure civile, Article 1103 du Code civil, Article 1193 du Code civil, Article 1213 du Code civil, Article 1188 du Code civil, Article 1189 du Code civil, Article 1191 du Code civil, Article 1304-3 du Code civil, Article 12 du Code de procédure civile, Article 1231-5 du Code civil, Article 1231-6 du Code civil, Article 1231-7 du Code civil, Article 700 du Code de procédure civile, Article R. 431-16 du Code de l’urbanisme