Tribunal de commerce, Chambre 01, 6 octobre 2026, RG n° 2024F01241

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL

JUGEMENT DU 6 OCTOBRE 2026

1ère Chambre

N° RG : 2024F01241

Jonction : 2025F00841, 2025F01393 et 2025F00001

DEMANDEURS

La SAS GEDEV [Adresse 25], comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE [Adresse 3] et par Me Nicolas de la TASTE du cabinet la SELARL CVS [Adresse 4].

M. [J] [A] [Adresse 5], comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE [Adresse 3] et par Me Nicolas de la TASTE du cabinet la SELARL CVS [Adresse 4].

Mme [X] [A] [Adresse 5], comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE [Adresse 3] par Me Nicolas de la TASTE du cabinet la SELARL CVS [Adresse 4].

M. [D] [E] [Adresse 6], comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE [Adresse 3] et par Me Nicolas de la TASTE du cabinet la SELARL CVS [Adresse 4].

M. [N] [T] [Adresse 7], comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE [Adresse 3] et par Me Nicolas de la TASTE du cabinet la SELARL CVS [Adresse 4].

M. [M] [W] [Adresse 8], comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE [Adresse 3] et par Me Nicolas de la TASTE du cabinet la SELARL CVS [Adresse 4].

Mme [U] [H] [Adresse 26], comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE [Adresse 3] et par Me Nicolas de la TASTE du cabinet la SELARL CVS [Adresse 4].

M. [K] [F] [Adresse 11], comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE [Adresse 3] et par Me Nicolas de la TASTE du cabinet la SELARL CVS [Adresse 4].

M. [R] [B] [Adresse 12], comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE [Adresse 3] et par Me Nicolas de la TASTE du cabinet la SELARL CVS [Adresse 4].

DEFENDEURS

SAS GEFI [Adresse 13],

comparant par Me Frédéric GODARD [Adresse 27] et par Me Olivier BEAUGRAND du cabinet la SELARLU OLB CONSEILS [Adresse 28].

La CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU NORD EST [Adresse 22], comparant par Me Martine CHOLAY [Adresse 17] et par Me Caroline TRUONG [Adresse 23].

La SARLU NAXIS GROUPE [Adresse 19], comparant par Me Pascal RENARD [Adresse 20] et par Me Olivier OHAYON [Adresse 21].

La CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU NORD EST [Adresse 22], comparant par Me Martine CHOLAY [Adresse 17] et par cabinet HERALD [Adresse 23].

COMPOSITION DU TRIBUNAL

La présente affaire a été débattue devant M. Régis DAMOUR en qualité de Juge chargé d’instruire l’affaire qui a clos les débats et mis en délibéré.

Décision contradictoire en premier ressort.

Délibérée par M. Régis DAMOUR, Président, M. Jean-Jacques ACCHIARDI, Mme Laetitia PROTOY, Juges.

Prononcée ce jour par la mise à disposition au Greffe de ce Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

Minute signée par M. Régis DAMOUR, Président du délibéré, et Mme Isabelle BOANORO, Greffier.

Les sociétés GEDEV et GEFI, créées respectivement en 1999 et en 1997, sont deux organismes de formation et de reclassement qui dispensent des cours théoriques en matière de ressources humaines et d’informatique.

Le 19 mars 2002, les sociétés GEDEV et GEFI avaient convenu d’un contrat de prestations de services, aux termes duquel la société GEFI confiait à la société GEDEV la réalisation de formations spécifiques en matière de ressources humaines et informatique.

Jusqu’au 2 juin 2023, la société GEDEV détenait 80% du capital social de la société GEFI, participation qu’elle a cédée à la société NAXIS GROUPE (ci-après NAXIS), les personnes physiques détenant les 20% restant, aussi parties à l’instance, ayant simultanément cédé leurs titres. Dans le cadre de cette transaction, les personnels chargés de ces formations intragroupe ont été transférés à GEFI. La société GEDEV a alors envoyé ses 10 dernières factures pour les prestations rendues du 10 mai 2023 au 25 mai 2023 pour un total de 48.997,40€ TTC.

La société GEFI n’a pas payé ces factures malgré trois mises en demeure successives.

NAXIS a alors appelé GEDEV et les actionnaires individuels au titre de la garantie d’actif et de passif (ci-après GAP) accompagnant le contrat de cession de titre, commençant par appeler la garantie bancaire à première demande de 100.000,00€, mise en place via la COCRED CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU NORD EST (ci-après le CA), à titre de sureté de cette GAP. NAXIS réclame ainsi l’indemnisation d’un préjudice estimé à 964.000,00€ à comparer avec le prix de cession de 1.000.000,00€.

La société GEFI, outre sa contestation des factures ci-dessus, a par ailleurs reconventionnellement demandé la nullité du contrat du 19 mars 2002 et le remboursement d’un préjudice lié à l’exécution de ce contrat, estimé à 1.225.765,00€.

Ainsi sont nées les diverses instances jointes dans la présente instance.

LA PROCEDURE

Affaire 2024F01241

Par acte de commissaire de justice du 7 juin 2024, la société GEDEV a assigné la société GEFI en référé devant le Tribunal de céans afin d’obtenir au visa de l’article 873 alinéa 2 du CPC une provision égale au montant des factures impayées avec intérêts. Les parties ont comparu lors de l’audience de référé du 12 juin 2024 et le Président du Tribunal a rendu une ordonnance disant qu’il n’y avait pas lieu à référé compte tenu des contestations sérieuses présentées par la société GEFI.

Par acte de commissaire de justice en date du 23 octobre 2024, signifié par remise à personne, la société GEDEV a assigné la société GEFI, demandant au Tribunal de :

Vu l’article 1103 du Code civil,
* Condamner la société GEFI à payer à la société GEDEV, la somme de 48.997,40€ TTC, outre les intérêts au taux légal à compter du 19 novembre 2021, (sic), date de la mise en demeure.
* Dire et juger que le taux d’intérêt légal sera majoré de cinq points à l’expiration d’un délai de deux mois à compter du jour où la décision à intervenir deviendra exécutoire, en application de l’article L313-3 du Code monétaire et financier.
* Ordonner la capitalisation des intérêts en application des dispositions de l’article 1343-2 du Code civil.

Condamner la société GEFI à payer à la société GEDEV la somme de 8.000,00€ au titre des frais irrépétibles par application des dispositions de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux entiers dépens.
Condamner la société GEFI aux dépens.

L’affaire a été appelée à l’audience collégiale du 19 novembre 2024, les parties étant comparantes et a fait l’objet d’un renvoi à l’audience collégiale du 14 janvier 2025, pour conclusions de la défenderesse.

Affaire 2025F00001

Par acte de commissaire de justice en date du 5 décembre 2024, signifié par remise à personne, la société GEDEV a assigné le CA, demandant au Tribunal de :

Vu les articles 66, 331, 333 du CPC,

Vu l’article 2321 du Code civil,
* Recevoir le CA en qualité d’intervenant forcé à l’instance en cours devant lui sous le numéro de RG n°2024F0124.
* Déclarer que le jugement à intervenir sera commun et opposable au CA.
* Condamner tout contestant au paiement de 8.000,00€ sur le fondement de l’article 700 du CPC.
* Condamner tout contestant aux entiers dépens.

A l’audience collégiale du 14 janvier 2025, la jonction des affaires 2024F01241 et 2025F00001 a été prononcée sous le numéro 2024F01241, affaire principale et l’affaire a fait l’objet d’un renvoi à l’audience collégiale du 4 mars 2025 pour communication de pièces et conclusions.

Affaire 2024F01241

A l’audience collégiale du 4 mars 2025, le CA a déposé un premier jeu de conclusions et l’affaire a fait l’objet d’un renvoi à l’audience collégiale du 25 mars 2025 pour conclusions de la société GEFI.

A l’audience collégiale du 25 mars 2025, le CA a déposé un deuxième jeu de conclusions, puis la mise en état s’est poursuivie.

Lors de l’audience collégiale du 7 octobre 2025, la société GEFI a déposé de nouvelles conclusions portant sur les affaires 2024F01241 et 2025F00841 s’opposant à leur jonction, puis l’affaire a été envoyée à l’audience d’un Juge chargé d’instruire la jonction éventuelle de ces affaires. Cette audience sur incident initialement fixée au 4 novembre 2025 a été reportée à la demande des parties au 6 janvier 2026, puis au 17 février 2026 afin cette fois de se prononcer sur la jonction des 3 affaires suivantes 2024F01241, 2025F00841 et 2025F01393.

Affaire 2025F00841

Par acte de commissaire de justice en date du 2 juin 2025, signifié par remise à personne, la société GEDEV a assigné en intervention forcée NAXIS, demandant au Tribunal de :

Vu les articles 66, 331, 333 du CPC,

Vu l’article 2321 du Code civil,
* Recevoir NAXIS en qualité d’intervenant forcé à l’instance en cours devant lui sous le numéro de RG n°2024F01241.

Déclarer que le jugement à intervenir sera commun et opposable à NAXIS.

Condamner tout contestant au paiement de 8.000,00€ sur le fondement de l’article 700 du CPC.

Condamner tout contestant aux entiers dépens.

A l’audience collégiale du 8 juillet 2025, NAXIS a déposé des conclusions dans l’affaire 2025F00841 s’opposant à la jonction dans les termes suivants :

Vu les dispositions des articles 31, 122 et 331 du CPC,
* Juger NAXIS recevable et bien fondée dans l’intégralité de ses demandes ;

En conséquence :
* Juger irrecevable, à tout le moins mal fondée, la société GEDEV en sa demande de jonction avec l’affaire opposant la société GEDEV et la société GEFI.
* Débouter la société GEDEV de sa demande en opposabilité du jugement à intervenir.
* Condamner la société GEDEV à verser à la société GEFI la somme de 3.000,00€ en application des dispositions de l’article 700 du CPC.
* Condamner la société GEDEV aux entiers dépens.

Lors de la même audience, la société GEDEV a déposé un jeu de conclusions, maintenant sa demande de jonction des affaires 2024F01241 et 2025F00841 et réitérant largement ses demandes précédentes dans les termes suivants :

Vu l’article 122 du CPC,

Vu l’article 1304 ancien du Code civil, et les articles 1103, 2224 du Code civil, Vu la jurisprudence,

Vu les pièces versées au débat,
* Juger irrecevable, car prescrite, la demande en nullité du contrat de prestations de services du 19 mars 2002 formulée par la société GEFI.
* Condamner la société GEFI à payer à la société GEDEV, la somme de 48.997,40€ TTC outre les intérêts au taux légal à compter du 19 novembre 2021, (sic), date de la mise en demeure.
* Dire et juger que le taux d’intérêt légal sera majoré de cinq points à l’expiration d’un délai de deux mois à compter du jour où la décision à intervenir deviendra exécutoire, en application de l’article L313-3 du Code monétaire et financier.
* Ordonner la capitalisation des intérêts en application des dispositions de l’article 1343-2 du Code civil.
* Rejeter l’intégralité des demandes, fins et prétentions de la société GEFI.
* Condamner la société GEFI à payer à la société GEDEV la somme de 12.000,00€ au titre des frais irrépétibles par application des dispositions de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux entiers dépens.
* Condamner la société GEFI aux dépens.

Puis l’affaire a été renvoyée à l’audience collégiale du 16 septembre 2025 pour conclusions de la société GEFI.

Lors de l’audience collégiale du 16 septembre 2025, l’affaire a fait l’objet d’un nouveau renvoi à l’audience collégiale du 7 octobre 2025.

Lors de l’audience collégiale du 7 octobre 2025, la société GEFI a déposé de nouvelles conclusions portant sur les affaires 2024F01241 et 2025F00841 s’opposant à leur jonction, puis l’affaire a été envoyée à l’audience d’un Juge chargé d’instruire la jonction éventuelle de ces affaires. Cette audience sur incident initialement fixée au 4 novembre 2025 a été reportée à la demande des parties au 6 janvier 2026, puis au 17 février 2026 afin cette fois de se prononcer sur la jonction des 3 affaires suivantes 2024F01241, 2025F00841 et 2025F01393.

Affaire 2025F01393

Par acte de commissaire de justice NAXIS a assigné :

la société GEDEV, en date du 18 juillet 2025, signifié par remise en l’étude ;

M. [J] [A], en date du 18 juillet 2025, signifié par remise en l’étude ;

Mme [X] [A], en date du 17 juillet 2025, signifié par remise à personne ;
M. [D] [E], en date du 16 juillet 2025, signifié par PV de perquisition, destinataire habitant en Espagne ;

M. [N] [T], en date du 16 juillet 2025, signifié par remise à personne ;

M. [M] [W], en date du 25 juillet 2025, signifié par remise en l’étude ;

Mme [U] [H], en date du 16 juillet 2025, signifié par remise en l’étude ;

M. [K] [F], en date du 21 juillet 2025, signifié par remise à personne ;

M. [R] [B], en date du 16 juillet 2025, signifié par remise à personne ;
* le CA en date du 17 juillet 2025, signifié par remise à personne ;

la société demandant au Tribunal de :

Vu les dispositions de l’article 1112-1 du Code civil,

Vu les dispositions des articles 1103, 1217 et 1221 du Code civil,

Vu les dispositions de l’article 1137 du Code civil,

Vu les pièces versées aux débats,
* Juger NAXIS recevable et bien fondée dans l’intégralité de ses demandes.

À titre principal,
* Juger que la société GEDEV et M. [J] [A] ont commis un dol qui a vicié le consentement de NAXIS à la cession des titres de la société GEFI en date du 2 juin 2023 en dissimulant intentionnellement d’une part l’existence d’un différend entre la société GEFI et TRANSITIONS PRO ILE DE FRANCE au moment de l’entrée en relations des parties à l’acte de cession et en lui délivrant des informations financières erronées quant aux perspectives et résultats prévisionnels et capacités bénéficiaires historiques de la société GEFI, et les condamner in solidum à lui verser la somme de 964.000,00€ en deniers ou en quittances.

À titre subsidiaire,
* Juger que la société GEDEV et M. [J] [A] ont manqué à leur devoir précontractuel d’information en n’informant pas NAXIS de l’existence d’un différend entre la société GEFI et TRANSITIONS PRO ILE DE FRANCE au moment de l’entrée en relations des parties à l’acte de cession et en lui délivrant des informations financières erronées quant aux perspectives, résultats prévisionnels et capacités bénéficiaires historiques de la société GEFI, et les condamner in solidum à lui verser la somme de 964.000,00€ en deniers ou en quittances.

En toute hypothèse,
* Juger que les cédants (la société GEDEV, M. [J] [A], Mme [X] [A], M. [D] [E], M. [N] [T], M. [M] [W], Mme [U] [H], M. [K] [F], M. [R] [B]) ont manqué à leurs obligations contractuelles au titre de la garantie de passif et d’actif en date du 2 juin 2023 et juger qu’ils ont en conséquence engagé solidairement leur responsabilité contractuelle à l’égard de NAXIS et lui doivent réparation du dommage causé sans plafonnement et sans limitation ni exclusion.
* Juger le plafond de la garantie souscrite par les cédants le 2 juin 2023 révoqué et juger qu’il n’est pas opposable à NAXIS.
* Condamner solidairement la société GEDEV, M. [J] [A], Mme [X] [A], M. [D] [E], M. [N] [T], M. [M] [W], Mme [U] [H], M. [K] [F], M. [R] [B] à indemniser NAXIS à concurrence de la somme de 964.000,00€ ;
* Juger le jugement à intervenir opposable à la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUELLE NORD-EST, garante à première demande des obligations souscrites par la société GEDEV à l’égard de NAXIS dans la limite d’une somme de 100.000,00€ suivant garantie bancaire autonome à première demande en date du 2 octobre 2023.
* Juger que le paiement effectué par la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUELLE NORD-EST, à hauteur de 100.000,00€ est définitif et libératoire, et ne pourra être remis en cause et de juger ce paiement ne saurait diminuer ni affecter le droit de NAXIS à obtenir l’indemnisation intégrale de son préjudice, dont le montant excède ladite somme ;
* Juger que les condamnations prononcées seront assorties de l’intérêt au taux légal et qu’il y a aura lieu à capitalisation des intérêts.
* Condamner la société GEDEV, M. [J] [A], Mme [X] [A], M. [D] [E], M. [N] [T], M. [M] [W], Mme [U] [H], M. [K] [F], M. [R] [B] in solidum à payer à NAXIS une somme de 50.000,00€ sur le fondement de l’article 700 du CPC.
* Condamner la société GEDEV, M. [J] [A], Mme [X] [A], M. [D] [E], M. [N] [T], M. [M] [W], Mme [U] [H], M. [K] [F], M. [R] [B] in solidum aux entiers dépens.
* Rappeler que l’exécution provisoire est de droit.

Lors de l’audience collégiale du 30 septembre 2025, les parties étant comparantes, cette affaire a fait l’objet d’un renvoi pour communication de pièces à l’audience du 21 octobre 2025.

Lors de l’audience collégiale du 21 octobre 2025, cette affaire a fait l’objet d’un renvoi pour conclusions en défense à l’audience du 25 novembre 2025.

Lors de l’audience collégiale du 25 novembre 2025, la société GEDEV a déposé de nouvelles conclusions demandant la jonction des 3 affaires 2024F01241, 2025F00841 et 2025F01393 et le CA a déposé des conclusions demandant de nouveau d’être mis hors de cause puis l’affaire a été renvoyée à l’audience collégiale du 6 janvier 2026.

Lors de l’audience collégiale du 6 janvier 2026, la société NAXIS a déposé de nouvelles conclusions s’opposant à la jonction de cette affaire avec les affaires 2024F01241 et 2025F00841, puis l’affaire a été envoyée à l’audience fixée au 17 février 2026 d’un Juge chargé d’instruire la jonction éventuelle des 3 affaires suivantes 2024F01241, 2025F00841 et 2025F01393.

Audience JCIA sur jonction éventuelle des affaires 2024F01241, 2025F00841 et 2025F01393

A son audience du 17 février 2026, le Juge a régularisé les conclusions suivantes sur incident :

Conclusions de la société NAXIS dans l’affaire 2025F01393

Vu les articles 367 et 700 du CPC,

Vu les pièces versées aux débats,
* Rejeter la demande de jonction de la présente instance avec l’instance 2024F01241 formée par la société GEDEV, M. [J] [A], Mme [X] [A], M. [D] [E], M. [N] [T], M. [M] [W], Mme [U] [H], M. [K] [F], M. [R] [B];
* Condamner la société GEDEV, M. [J] [A], Mme [X] [A], M. [D] [E], M. [N] [T], M. [M] [W], Mme [U] [H], M. [K] [F] M. [R] [B] à verser à NAXIS la somme de 2.000,00€ sur le fondement de l’article 700 du CPC.
* Condamner in solidum la société GEDEV, M. [J] [A], Mme [X] [A], M. [D] [E], M. [N] [T], M. [M] [W], Mme [U] [H], M. [K] [F] M. [R] [B] aux entiers dépens de l’incident.

Conclusions des cédants, la société GEDEV et M. [J] [A], Mme [X] [A], M. [D] [E], M. [N] [T], M. [M] [W], Mme [U] [H], M. [K] [F] M. [R] [B] dans l’affaire 2025F01393 :

Vu les articles 66, 367 et 700 du CPC,
* Joindre la présente instance avec l’instance enrôlée sous le numéro 2024F01241.
* Condamner tout contestant au paiement de 8.000,00€ sur le fondement de l’article 700 du CPC.
* Condamner tout contestant aux entiers dépens.

Conclusions des cédants, la société GEDEV et M. [J] [A], Mme [X] [A], M. [D] [E], M. [N] [T], M. [M] [W], Mme [U] [H], M. [K] [F] M. [R] [B] dans l’affaire 2025F00841 :

Vu les articles 66, 331, 333 et 700 du CPC,

Vu l’article 2321 du Code civil,
* Recevoir NAXIS en qualité d’intervenant forcé à l’instance en cours devant lui sous le numéro de 2024F01241 ;
* Déclarer que le jugement à intervenir sera commun et opposable à NAXIS.

Joindre la présente instance avec l’instance enrôlée sous le numéro 2024F01241.

Condamner tout contestant au paiement de 8.000,00€ sur le fondement de l’article 700 du CPC.

Condamner tout contestant aux entiers dépens.

Puis le Juge a entendu les parties en leur plaidoirie sur la jonction.

Il a prononcé la jonction des 3 affaires suivantes 2024F01241, 2025F00841 et 2025F01393, sous le numéro 2024F01241, affaire principale puis il a fixé un calendrier de procédure permettant aux parties de conclure tour à tour avant une audience sur le fond fixée au 5 mai 2026, date reportée au 26 mai 2026.

Ce calendrier de procédure n’ayant pas été respecté, les parties ont été reconvoquées à une audience de plaidoirie fixée au 16 juin 2026.

Affaire 2024F01241

A son audience du 16 juin 2026, le Juge a régularisé les conclusions suivantes au fond :

CONCLUSIONS EN REPLIQUE du 13 mai 2026 de NAXIS :

Vu les dispositions de l’article 1112-1 du Code civil,

Vu les dispositions des articles 1103, 1217 et 1221 du Code civil,

Vu les dispositions de l’article 1137 du Code civil,

Vu les pièces versées aux débats,
* Juger NAXIS recevable et bien fondée dans l’intégralité de ses demandes ;
* Débouter la société GEDEV, M. [J] [A], Mme [X] [A], M. [D] [E], M. [N] [T], M. [M] [W], Mme [U] [H], M. [K] [F], M. [R] [B] de leurs prétentions comme infondées

A titre principal,
* Juger que la société GEDEV et M. [J] [A] ont commis un dol qui a vicié le consentement de NAXIS, à la cession des titres de la société GEFI en date du 2 juin 2023, en dissimulant intentionnellement d’une part l’existence d’un différend entre la société GEFI et TRANSITIONS PRO ILE-DE-FRANCE au moment de l’entrée en relations des parties à l’acte de cession et en lui délivrant des informations financières erronées quant aux perspectives et résultats prévisionnels et capacités bénéficiaires historiques de la société GEFI, et les condamner in solidum à lui verser la somme de 964.000,00€ en deniers ou en quittances ;

A titre subsidiaire :
* Juger que la société GEDEV et M. [J] [A] ont manqué à leur devoir précontractuel d’information en n’informant pas NAXIS de l’existence d’un différend entre la société GEFI et TRANSITIONS PRO ILE-DE-FRANCE au moment de l’entrée en relations des parties à l’acte de cession et en lui délivrant des informations financières erronées quant aux perspectives, résultats prévisionnels et capacités bénéficiaires historiques de la société GEFI, et les condamner in solidum à lui verser la somme de 964.000,00€ en deniers ou en quittances;

En toute hypothèse :
* Juger que les cédants (la société GEDEV, M. [J] [A], Mme [X] [A], M. [D] [E], M. [N] [T], M. [M] [W], Mme [U] [H], M. [K] [F], M. [R] [B]) ont manqué à leurs obligations contractuelles au titre de la garantie de passif et d’actif en date du 2 juin 2023 et juger qu’ils ont en conséquence engagé solidairement leur responsabilité contractuelle à l’égard de NAXIS et lui doivent réparation du dommage causé sans plafonnement et sans limitation ni exclusion.
* Juger le plafond de la garantie souscrite par les cédants le 2 juin 2023 révoqué et juger qu’il n’est pas opposable à NAXIS ;
* Condamner solidairement la société GEDEV, M. [J] [A], Mme [X] [A], M. [D] [E], M. [N] [T], M. [M] [W], Mme [U] [H], M. [K] [F], M. [R] [B] à indemniser NAXIS à concurrence de la somme de 964.000,00€ ;
* Juger le jugement à intervenir opposable à la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUELLE NORD-EST, garante à première demande des obligations souscrites par la société GEDEV à l’égard de NAXIS dans la limite d’une somme de 100.000,00€ suivant garantie bancaire autonome à première demande en date du 2 octobre 2023.
* Juger que le paiement effectué par la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUELLE NORD-EST, à hauteur de 100.000,00€, est définitif et libératoire, et ne pourra être remis en cause et juger que ce paiement ne saurait diminuer ni affecter le droit de NAXIS à obtenir l’indemnisation intégrale de son préjudice, dont le montant excède ladite somme.
* Juger que les condamnations prononcées seront assorties de l’intérêt au taux légal et qu’il y aura lieu à capitalisation des intérêts.
* Condamner la société GEDEV, M. [J] [A], Mme [X] [A], M. [D] [E], M. [N] [T], M. [M] [W], Mme [U] [H], M. [K] [F], M. [R] [B] in solidum à payer à NAXIS une somme de 50.000,00€ sur le fondement de l’article 700 du CPC.
* Condamner la société GEDEV, M. [J] [A], Mme [X] [A], M. [D] [E], M. [N] [T], M. [M] [W], Mme [U] [H], M. [K] [F], M. [R] [B] in solidum aux entiers dépens.
* Rappeler que l’exécution provisoire est de droit.

CONCLUSIONS EN REPLIQUE ET ADDITIVES de la société GEFI du 11 mai 2026

Vu les dispositions des articles 1164 et 1165 du Code civil,

Vu les dispositions des articles 1184 ancien du Code civil,

Vu les dispositions de l’article 1143 du Code civil,

Vu les dispositions des articles 1217 et suivants du Code civil,

Vu les dispositions des articles 1347 et 1348 du Code civil,

Vu les dispositions de l’article L 441-9 du Code de commerce,

Vu les dispositions de l’article L.442-I-2° et L.442-4 du Code de commerce,

Vu les dispositions de l’article L 8241-1 et L8231-1 du Code du travail,

Vu les dispositions de l’article L.227-10 du Code de commerce,

Vu les dispositions de l’article 2234 du Code civil,

Vu les pièces versées aux débats,
* Juger la société GEFI recevable et bien fondée dans l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions ;
* Débouter la société GEDEV et les codéfendeurs de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

Sur les demandes de la société GEDEV :

Sur la facture d’intérêts de retard (6.897,40€) :
* Prononcer l’inexigibilité de la facture d’intérêts de retard alléguée par GEDEV, celle-ci n’étant ni certaine, ni liquide, ni exigible au sens de l’article 1353 du Code civil ;

Sur les factures de prestations de services (42.100,00€) :
* Prononcer l’inexigibilité des factures émises par GEDEV au titre de la convention litigieuse, en raison :
* de l’abus manifeste dans la fixation du prix (articles 1164 et 1165 du Code civil) ;
* de l’absence de conformité aux règles relatives aux conventions règlementées (articles L.233-5-1, L.225-38 et L.227-10 du Code de commerce) ;
* de l’abus de dépendance économique au sens de l’article 1143 du Code civil, dans lequel se trouvait la société GEFI à l’égard de GEDEV ;
* du caractère illicite de la convention au regard des articles L.8241-1 et L.8231-1 du Code du travail ;
* des manquements aux dispositions de l’article L.441-9 du Code de commerce et de la règlementation fiscale applicable ;
* et du caractère restrictif de pratiques sanctionnées par l’article L.442-1, I, 2° du Code de commerce.
* Rejeter, en conséquence, la demande de paiement de GEDEV au titre de ces factures comme infondée ;

Sur les demandes reconventionnelles de la société GEFI :

Sur la créance de restitution et/ou de dommages et intérêts de GEFI (1.225.765,00€) : A titre principal,
* Prononcer la résolution de la convention de prestations de services du 19 mars 2002 ;
* Condamner la société GEDEV à restituer à la société GEFI la somme de 1.225.765,00€, avec intérêts au taux légal à compter du 2 juin 2023 ;

A titre subsidiaire,
* Prononcer la nullité de la convention litigieuse sur le fondement des articles L.442-1, I, 2° et L.442-4 du Code de commerce ;
* Condamner GEDEV à restituer à GEFI la somme de 1.225.765,00€ avec intérêts au taux légal à compter du 2 juin 2023 ;

A titre infiniment subsidiaire,
* Prononcer la résolution judiciaire de la convention litigieuse sur le fondement des articles 1217 à 1224 du Code civil ;
* Condamner GEDEV à indemniser GEFI à hauteur de 1.225.765,00€, avec intérêts au taux légal à compter du 2 juin 2023.

A titre additionnel, sur la responsabilité de M. [J] [A] en sa qualité de Président de la société GEFI,
* Juger que M. [J] [A] a engagé sa responsabilité civile personnelle du fait des fautes de gestion commises dans l’exercice de ses fonctions de Président de la société GEFI ; En tout état de cause.
* Prononcer la nullité de la convention litigieuse sur le fondement des articles L.8241-1 et L.8231-1 du Code du travail ;
* Condamner in solidum GEDEV et M. [J] [A] à restituer à GEFI la somme de 1.225.765,00€ avec intérêts au taux légal à compter du 2 juin 2023 ;
* Ordonner la réintégration de la somme de 1.225.765,00€ dans les résultats imposables de GEDEV, avec obligation de restitution équivalente au profit de GEFI ;
* Juger irrégulière la convention de prestations de services du 19 mars 2002 pour défaut de conformité aux formalités applicables aux conventions règlementées (art. L.233-5-1, L.225-38, L.227-10 du Code de commerce);
* Juger irrégulières les factures émises par GEDEV au regard de la réglementation fiscale et économique applicable :
* Débouter en conséquence de plus fort la société GEDEV de toutes ses prétentions comme infondées ;
* Condamner la société GEDEV à payer à la société GEFI la somme de 21.337,51€ au titre de la facture n°240059 ;
* Assortir les condamnations prononcées à l’encontre de la société GEDEV de l’intérêt légal à compter du 2 juin 2023 ;
* Ordonner la compensation judiciaire entre les créances respectives de la société GEFI et de la société GEDEV à due concurrence ;
* Condamner la société GEDEV à payer à la société GEFI une somme de 15.000,00€ sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;
* Condamner la société GEDEV aux entiers dépens ;
* Rappeler que l’exécution provisoire est de droit.

CONCLUSIONS n°3 du 12 juin 2026 des cédants, la société GEDEV et M. [J] [A], Mme [X] [A], M. [D] [E], M. [N] [T], M. [M] [W], Mme [U] [H], M. [K] [F] M. [R] [B] :

Vu l’article 122 du CPC,

Vu l’article 1304 ancien du Code civil, et les articles 1103, 2224 du Code civil,

Vu la jurisprudence,

Vu les pièces versées au débat,
* Juger la société GEDEV, M. [J] [A], Mme [X] [A], M. [D] [E], M. [N] [T], M. [M] [W], Mme [U] [H], M. [K] [F] et M. [R] [B], bien fondés en leurs demandes, fins et prétentions ; En conséquence :
* Juger irrecevable, car prescrite, la demande en nullité du contrat de prestations de services du 19 mars 2002 formulée par la société GEFI ;
* Rejeter l’intégralité des demandes, fins et prétentions de NAXIS ;
* Rejeter l’intégralité des demandes, fins et prétentions de la société GEFI ;
* Condamner la société GEFI à payer à la société GEDEV, la somme de 48.997,40€ TTC outre les intérêts au taux légal à compter du 19 novembre 2021, (sic), date de la mise en demeure ;
* Dire et juger que le taux d’intérêt légal sera majoré de cinq points à l’expiration d’un délai de deux mois à compter du jour où la décision à intervenir deviendra exécutoire, en application de l’article L313-3 du Code monétaire et financier ;
* Ordonner la capitalisation des intérêts en application des dispositions de l’article 1343-2 du Code civil ;

En tout état de cause :
* Ordonner que l’exécution provisoire de droit du jugement à intervenir à l’égard des demandes formées par NAXIS soit écartée ;
* Ordonner que l’exécution provisoire de droit du jugement à intervenir à l’égard des demandes formées par GEFI soit écartée ;
* Condamner tout contestant au paiement de la somme de 25.000,00€ sur le fondement de l’article 700 du CPC ;
* Condamner tout contestant aux entiers dépens.

CONCLUSIONS DE MISE HORS DE CAUSE du CA du 13 mai 2026

Vu l’article 2321 du Code civil,

Vu l’article 700 du CPC,
* Prononcer la mise hors de cause du CA ;
* Débouter, en tant que de besoin, toute partie de toute demande de condamnation qui pourrait être formulée à l’encontre du CA ;
* Condamner tout succombant à payer au CA une somme de 4.000,00€ au titre de l’article 700 du CPC et aux dépens ;

Puis il a entendu les parties en leur plaidoirie, il a clos les débats, mis le jugement en délibéré et dit qu’il serait prononcé le 6 octobre 2026, par mise à disposition au greffe de ce Tribunal.

LES MOYENS DES PARTIES

En application des dispositions de l’article 455 du CPC, il est renvoyé aux écritures des parties, soutenues à l’audience du Juge chargé d’instruire l’affaire du 12 juin 2026, pour un exposé plus ample de leurs moyens et prétentions.

La société GEDEV (« Elle ») et M. [J] [A], Mme [X] [A], M. [D] [E], M. [N] [T], M. [M] [W], Mme [U] [H], M. [K] [F] M. [R] [B] (ensemble « Les demanderesses » ou « les cédants ») exposent que :

Les sociétés GEFI et GEDEV ont été respectivement créées en 1997 et 1999 avec toutes deux pour mission de former des personnes en reconversion vers les métiers de l’informatique et des ressources humaines.

La société GEDEV détenait, jusqu’au 2 juin 2023, 80% de la société GEFI, les autres demanderesses détenant le solde du capital.

Les cédants ont cédé la totalité de ces actions à NAXIS, pour un prix total de 1.000.000,00€. A cette occasion, elle a mis en place une garantie d’actif et de passif ou GAP, plafonnée à 100.000,00€ et accompagnée d’une garantie bancaire du même montant, fournie par le CA.

NAXIS a décidé par la suite de céder ses titres de GEFI à la société AGIR GROUPE, le 13 novembre 2024.

Le 19 mars 2002 les sociétés GEDEV et GEFI avaient signé une convention, au titre de laquelle elle fournissait à la société GEFI des prestations de formation spécialisées, à des tarifs allant jusqu’à 1.100,00€ par jour.

Dans le mois qui a suivi la cession des titres, les salariés qui fournissaient ces prestations ayant été transférés à la société GEFI, elle a adressé à la société GEFI les dernières factures au titre de cette convention, portant principalement sur les prestations réalisées en mai 2023, pour un montant total de 48.997,40€.

Le litige porte principalement sur :

1. La contestation par NAXIS des conditions de rachat de GEFI en juin 2023, avec une demande d’indemnisation fondée sur un prétendu dol pour un total de 964.000,00€, dont 100.000,00€ ont déjà été perçus par NAXIS, suite à l’appel de la garantie à première demande du CA.

2. Le non-paiement par GEFI de factures de prestations émises par GEDEV pour un montant de 48.997,40€.

3. Les demandes reconventionnelles de GEFI visant à obtenir la nullité de la convention liant les deux sociétés et à obtenir plus de 1,2 million d’euros de restitution.

Sur la contestation des conditions de cession de GEFI

NAXIS soutient que dans la phase de due diligence qui a précédé la cession des titres, elle et son dirigeant M. [J] [A] ont commis un dol en lui dissimulant de multiples informations essentielles à une juste appréciation du prix.

La première information qu’elle aurait dissimulée porte sur l’existence d’un conflit sérieux avec l’organisme financeur TRANSITIONS PRO ILE DE FRANCE. L’apport de cet organisme était certes fondamental pour la société GEFI puisqu’il finançait des formations et reconversions représentant les 2/3 du chiffre d’affaires de cette dernière.

Elle soutient n’avoir jamais caché l’importance de cette source de financement, tout à fait évidente dans les comptes des années précédentes et dans le business plan fourni avant la vente.

Elle justifie en outre que les tensions évoquées remontaient à des années antérieures, elles avaient été réglées avant la vente et un partenariat officiel a même été signé en 2023 entre GEFI et TRANSITIONS PRO ILE DE FRANCE.

La deuxième information qu’elle aurait dissimulée porte sur l’existence de facturation régulière entre GEDEV et GEFI. Cette facturation, au cœur du deuxième litige, avait fait l’objet d’une convention règlementée, approuvée lors de l’exercice 2002, et figurait de manière transparente dans les comptes annuels de 2002 à 2022. En fait, elle figure tout à fait explicitement dans le document en pièce n°16 intitulé «

résultats GEFI au 31 mars 2023 en configuration post cession».

Ce document, préparé à la demande de NAXIS avant la cession, évalue l’impact sur la profitabilité passée de la société :
* Du transfert des 4 salariés ayant fait l’objet des facturations de GEDEV à GEFI (495.997,40€ l’année précédente). Ainsi la société GEFI supportant leur coût salarial complet au lieu de recevoir des factures de GEDEV au tarif convenu, son résultat sera augmenté de 230.421,98€ ;
* De la suppression du coût salarial de M. et Mme [A], évalué en base annuelle à un total de 385.667,09€
* De la baisse des charges de loyer grâce aux nouveaux locaux générant une économie estimée à 115.000,00€
* Compensés par l’augmentation du salaire du directeur adjoint M. [Z] et la création de 2 postes administratifs avec la formation et la promotion de l’adjointe de Mme [A], pour un surcoût total évalué à 172.500,00€

Ces 3 derniers postes contribuent à une augmentation potentielle du résultat sur 9 mois de 326.167,09€ soit un total de gains potentiels en base annuelle de 558.589,07€.

M. [A], son dirigeant, a fourni en toute transparence, toutes les informations convenues au titre du contrat de cession et de la GAP. Il s’est en outre tenu à la disposition de NAXIS et de son dirigeant pendant la phase de due diligence qui a duré plus de 6 mois, à compter de l’accord de confidentialité d’octobre 2022, puis de la lettre d’intention du 22 mars 2023, pour répondre à toutes leurs questions et celles de leurs conseils.

L’acheteur, qui se prétendait expérimenté en matière d’acquisition et d’intégration de sociétés, avait ainsi tous les éléments nécessaires pour apprécier le bien-fondé du prix convenu entre les parties, ainsi que les risques et opportunités qui y étaient associés.

Dans le cadre de l’accord de cession, M. [A] a en outre proposé au dirigeant de NAXIS qui l’a accepté, un accompagnement sur 12 mois de la société GEFI.

A l’inverse, elle soutient que NAXIS a commis un certain nombre d’erreurs majeures qui ont rapidement contribué aux difficultés financières de la société GEFI, notamment :
* l’absence de plan de trésorerie avant et dans les 6 mois qui ont suivi l’acquisition. Or le contrat de cession prévoyait, outre le prix d’achat de 1.000.000,00€, la distribution par les cédants d’un dividende exceptionnel de 550.000,00€, décidé par l’assemblée générale du 7 septembre 2022. Un gestionnaire averti aurait ainsi dû s’interroger, probablement avant même l’acquisition, sur le

financement de l’activité, surtout dans une période de restriction budgétaire, susceptible de conduire à des retards de paiement de la part des financeurs publics ;
* la mauvaise gestion du déménagement qui a perturbé les équipes, contribué à la perte d’une partie des archives mais aussi occasionné environ 150.000,00€ de coûts non budgétés ;
* la réduction des dépenses de communication et notamment du principal moteur commercial de l’activité de GEFI qui était Google Ads. Cette baisse soudaine des dépenses publicitaires a ainsi rapidement causé une baisse des candidatures et donc du chiffre d’affaires de GEFI, indépendamment de tout impact allégué de la baisse du taux de conversion entre candidature et dossiers financés par les organismes tels que TRANSITIONS PRO ILE DE FRANCE.
* la désorganisation interne qui a suivi le changement d’actionnaire. Le départ de M. [A] n’a ainsi pas été anticipé et le remplacement de son épouse comme responsable administratif non plus. Cette désorganisation s’est traduite par la demande de rupture conventionnelle de Mme [C], dès septembre 2023, qui met ouvertement cette décision sur le compte du nouveau management de la société GEFI. Cette désorganisation s’est ensuite traduite par une chute brutale du nombre de dossiers présentés aux organismes de financement et donc du chiffre d’affaires.

M. [A] a rempli son rôle d’accompagnement en alertant le nouveau dirigeant de ces problèmes mais sans effet. Il l’avait d’ailleurs déjà alerté l’acheteur, avant même la transaction (pièce GEFI n°59), en lui suggérant diverses pistes d’amélioration, à commencer par l’intégration dans une structure plus importante, seule capable de parvenir à diversifier les sources de financement : «

Nous souhaitons aujourd’hui une intégration dans une structure permettant la déclinaison de ses actions de formation sur d’autres financements (apprentissage, appels d’offres, POEC, B to B, …) et sur d’autres métiers informatiques, afin de diversifier ses sources de financement »;

Ces erreurs de gestion ont toutes contribué à un effondrement rapide du chiffre d’affaires de la société GEFI, à des difficultés de trésorerie ainsi qu’à une démotivation des équipes. NAXIS a ainsi fait le choix d’abandonner toute tentative de redressement et de céder la société à un autre acteur du marché, la société AGIR GROUPE, selon elle pour la somme de 200.000,00€.

NAXIS a en outre refusé de faire régler, par la société GEFI, ses factures pour les prestations qui avaient immédiatement précédé la cession, avant d’initier la partie de la présente instance concernant la GAP et l’appel de la garantie à première demande du CA.

Comme déjà évoqué, elle et son dirigeant M. [J] [A] ont fourni toutes les informations convenues, en toute transparence, satisfaisant ainsi leur devoir d’information précontractuel.

NAXIS disposait ainsi de tous les éléments nécessaires pour comprendre les forces et les faiblesses de la société GEFI, charge à lui d’établir son propre business plan, le document en pièce n°16 n’étant qu’un simple proforma retraitant les comptes au 31 mars 2023, qui, comme le prévisionnel pour les 12 mois suivants, n’est jamais entré dans le champ contractuel de l’acte de cession et de la GAP.

Les cédants contestent fermement les accusations de réticence dolosive au visa de l’article 1112-1 du Code civil, dont NAXIS n’apporte pas la preuve.

Il convient de noter que seule une qualification de dol est de nature à faire sauter le plafond contractuel de la GAP. Ce plafond est en effet fixé entre les parties dans l’article III.4.(1) de la GAP (100.000,00€ jusqu’au 31 décembre 2024, 66.666,00€ jusqu’au 31 décembre 2025 et 33.333,00€ jusqu’au 31 décembre 2026).

Elle conteste en particulier les allégations de NAXIS comme quoi M. [A] aurait fait pression sur certains employés, afin que ceux-ci dissimulent la réalité de la situation de la société GEFI avant la cession.

Ainsi, elle demande au Tribunal de débouter NAXIS de ses demandes d’indemnisation à hauteur de 964.000,00€, au titre de la GAP, quantum qu’elle conteste par ailleurs, M. [P], de la société DGL EXPERTS CONSEIL qui a produit cette évaluation pour NAXIS (annexée à la pièce n°69 de ce dernier) n’étant certainement pas un expert indépendant.

Subsidiairement, l’action de NAXIS n’ayant été introduite qu’en 2025 et la société GEDEV étant la seule partie à cette GAP parmi les cédants, le Tribunal devra limiter le montant de l’indemnité à 66.666,00€, tout en refusant une condamnation in solidum des cédants.

Le Tribunal prendra acte de ce qu’à la suite d’un appel du CA au titre de la garantie à première demande attachée à la GAP par LRAR du 2 août 2024, celui-ci malgré ses protestations répétées et une mise en cause via l’affaire 2025F00001, a réglé à NAXIS la somme de 100.000,00€ qu’elle a dû rembourser au CA. La décision étant rendu opposable au CA, le solde lui sera remboursé.

Sur le non-paiement par GEFI de factures de prestations émises par GEDEV pour un montant de 48.997,40€ et les demandes reconventionnelles de GEFI.

Elle a adressé à la société GEFI 10 factures, pour un total de 48.997,40€, correspondant à des prestations conforme à la convention de mars 2002 liant les parties et portant sur des prestations exécutées sans réserve entre le 10 et le 25 mai 2023, soit immédiatement avant la cession des titres. La facturation a été faite dans les délais standards soit juste après ladite cession.

La société GEFI, via son dirigeant, a initialement reconnu ces factures se limitant à en différer le paiement.

Or les prestations ont été exécutées par les mêmes personnels que par le passé et à des tarifs connus depuis plus de vingt ans. Elles n’ont fait l’objet d’aucune réserve au moment de leur exécution.

La société GEFI soutient que les prestations étaient facturées à des prix abusifs. Elle demande à titre principal de prononcer la nullité de la convention de mars 2002 qui les régissait, alors qu’une telle demande est prescrite et aurait dû être effectuée dans un délai de 5 ans.

Elle conteste les allégations de surfacturation justifiant que :

les prestations étaient de haut niveau ;

les formateurs disposaient d’une expertise reconnue ;

les organismes publics ont financé ces formations pendant plus de vingt ans ;

les prix étaient librement convenus et connus de tous.

La société GEFI réitère cependant ses allégations et formule même une demande reconventionnelle de 1.225.765,00€, soutenant que cette somme correspond à la surfacturation par rapport à des tarifs de marché estimée sur la base d’environ 50% du tarif contractuel et du chiffre d’affaires des 5 dernières années, compte tenu des règles applicables en matière de prescription. Elle conteste cette demande reconventionnelle compte tenu des moyens exposés ci-dessus.

La société GEFI soutient en outre que la relation historique entre les sociétés pourrait s’apparenter à un prêt de main-d’œuvre illicite. Cette relation serait à ce titre contraire à l’ordre public et passible de poursuite pénale à l’encontre de GEDEV et de son dirigeant M. [J] [A].

Elle soutient au contraire qu’il ne s’agissait absolument pas d’un prêt de main d’œuvre, générant un profit alors que les formateurs seraient simplement mis à disposition et sous l’autorité de la société GEFI, mais d’une véritable prestation intellectuelle, réalisée sous sa responsabilité pleine et entière et intégrant :

le conception pédagogique ;

la veille technologique ;

l’accompagnement professionnel ;

l’animation des formations.

En outre son dirigeant a scrupuleusement respecté la loi et la société GEFI devra être déboutée de ses demandes contre lui à titre de dirigeant des sociétés GEDEV et GEFI. La convention conclue entre les parties en mars 2002, au cœur de la présente instance, a notamment fait l’objet d’une approbation en assemblée générale des deux sociétés, comme en justifient les pièces versées aux débats, conformément à l’article L227-10 du Code de commerce concernant les SAS.

Elles demandent ainsi :
* le rejet intégral des demandes de NAXIS contre elle et la mise hors de cause des associés personnes physiques ;
* la condamnation de la société GEFI à lui payer la somme de 48.997,40€ au titre des factures impayées et le rejet intégral des demandes de la société GEFI contre elle-même et M. [J] [A].
* l’allocation de 25.000,00€ au titre de l’article 700 du CPC.

Et subsidiairement, le sursis à l’exécution provisoire sur les demandes adverses.

Elles versent aux débats 91 pièces.

NAXIS, oppose que :

Contexte général du litige

Elle a acquis 100 % des titres de la société GEFI, le 2 juin 2023. L’affaire principale l’oppose aux anciens actionnaires de cette dernière, principalement GEDEV et M. [J] [A]. Cette acquisition a été conclue sur la base d’informations incomplètes, voire trompeuses, l’ayant conduit à surestimer la valeur réelle de la société cible.

La société GEFI exerce ainsi une activité de formation professionnelle et une part très importante de son chiffre d’affaires dépend de financements publics, notamment ceux accordés par TRANSITIONS PRO ILE DE FRANCE.

Lors de la phase de négociation, les cédants lui ont présenté une entreprise rentable, disposant de perspectives favorables et susceptible de maintenir une croissance soutenue. Un budget prévisionnel particulièrement optimiste lui a été communiqué et a joué un rôle déterminant dans l’évaluation financière de la société.

Après la réalisation de la cession, elle a progressivement découvert une réalité économique très différente de celle présentée avant la vente. Cette découverte a conduit à l’engagement d’une action judiciaire fondée principalement sur le manquement au devoir d’information précontractuel et sur la réticence dolosive.

Une seconde procédure initiée par la société GEDEV concernant le paiement de factures a été jointe au litige principal. Elle considère toutefois que cette action est accessoire par rapport au contentieux principal relatif aux conditions dans lesquelles la cession a été réalisée.

Les faits reprochés aux cédants

Au cours des discussions ayant précédé la vente, les cédants ont mis en avant les performances historiques de la société GEFI ainsi que ses perspectives de développement.

Un budget prévisionnel lui a été transmis annonçant un chiffre d’affaires élevé, une activité soutenue et des résultats permettant de justifier la valorisation retenue lors de la transaction.

Ces prévisions constituaient clairement un élément essentiel de son consentement. Elles ont été utilisées comme référence pour apprécier la rentabilité future de la société et pour déterminer le prix d’acquisition finalement convenu à hauteur de 1.000.000,00€.

Or cette présentation dissimulait deux facteurs essentiels à cette valorisation :
* D’abord l’existence d’un conflit ancien entre la société GEFI et TRANSITIONS PRO ILE DE FRANCE organisme représentant une source déterminante de financement pour l’activité de formation.

Les pièces versées aux débats montrent que ce différend existait avant la cession et était parfaitement connu des cédants. Pourtant, il n’a jamais été porté à sa connaissance durant les négociations, ni formellement révélé par les déclarations figurant dans l’acte d’acquisition comme dans la GAP.

Cependant ce litige était particulièrement important puisqu’il affectait directement la capacité de la société GEFI à maintenir son niveau d’activité et à obtenir le financement des dossiers de formation. L’information aurait donc été déterminante dans sa décision d’acquérir ou no

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