Copie exécutoire : SARL MDL INTERNATIONAL, SCP B.T.S.G.2, prise en la personne de Maître [F] [Q], ès qualités de liquidation judiciaire de la SARL MDL INTERNATIONAL, SCP CBF ASSOCIES, prise en la personne de Maître [R] [P], ès qualités de coadministrateur judiciaire de la SARL MDL INTERNATIONAL, Selarl cabinet Sevellec Dauchel Cresson Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 6

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-5

JUGEMENT PRONONCE LE 23/09/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG J2025000338

AFFAIRE 2023021452

[…]

SAS TRANSACTION JLD, dont le siège social est [Adresse 1] – immatriculée au RCS de Lille, sous le numéro n° 807 451 091 Partie demanderesse : assistée de la SCP LEMAIRE – MORAS & Associés, agissant par Maître Hervé MORAS, Avocat au barreau de Valenciennes et comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE, Avocats (P240)

ET :

SARL MDL INTERNATIONAL, dont le siège social était au [Adresse 2] – immatriculée au RCS de Paris, sous le numéro n° 407.935.055 Partie défenderesse : non comparante bien qu’ayant comparu antérieurement

Intervenants volontaires :

SCP BTSG2, Mandataires judiciaires, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro D 434 12 2511, dont le siège social est sis [Adresse 3], prise en la personne de Maître [F] [Q], domicilié [Adresse 16], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société MDL INTERNATIONAL, immatriculée au RCS de Paris, sous le numéro 407.935.055, ayant eu son siège social [Adresse 2], désigné en cette qualité par jugement du Tribunal de Commerce de Chalon-sur-Saône en date du 12 octobre 2023,

Non comparante, bien qu’ayant comparu antérieurement

SCP CBF ASSOCIES, Administrateurs judiciaires, immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 494 003 213, dont le siège social est sis [Adresse 6], prise en la personne de Maître [R] [P], domicilié [Adresse 7], ès qualités de coadministrateur judiciaire de la société MDL INTERNATIONAL, désigné en cette qualité par jugement du Tribunal de Commerce de Chalon-sur-Saône en date du 17 juillet 2023

Non comparante, bien qu’ayant comparu antérieurement

AFFAIRE 2024016892

ENTRE :

SAS TRANSACTION JLD, dont le siège social est [Adresse 1] – immatriculée au RCS de Lille, sous le numéro n° 807 451 091 Partie demanderesse : assistée de la SCP LEMAIRE – MORAS & Associés, agissant

partie demanderesse : assistee de la SCP LEMAIRE – MORAS & Associes, agissant par Maître Hervé MORAS, Avocat au barreau de Valenciennes et comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE, Avocats (P240)

ET :

1) SAS FINANCIERE BRABANT, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 389 463 068, ayant son siège social sis [Adresse 8], c/o Yves Delorme Outlet, à [Localité 3], prise en la personne de Monsieur [N] [O], son Président, domicilié en cette qualité audit siège, prise en sa qualité de cessionnaire de la SARL MDL INTERNATIONAL (cession ordonnée suivant jugement d’adoption de plan de cession rendu par le Tribunal de Commerce de Chalon-sur-Saône en date du 12/10/2023).

2) SAS MAISON DE LA LITERIE, à associé unique, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 980 058 051, ayant son siège social sis [Adresse 12], c/o [O] Delorme, à [Localité 4], prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège, prise en sa qualité de personne morale s’étant substituée à la Société FINANCIERE BRABANT dans le cadre de la cession de la SARL MDL INTERNATIONAL.

Parties défenderesses : assistées du cabinet KPMG Avocats, agissant par Maître Aurélie SALMON, Avocat inscrite au Barreau de Lille et comparant par la SELARL CABINET SEVELLEC DAUCHEL, Avocats (W09)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La société TRANSACTION JLD a signé le 2 septembre 2021, un contrat de franchise de la marque « Maison de la literie » » avec la société MDL INTERNATIONAL (ci-après MDL) franchiseur.

Ce contrat a été conclu pour une durée initiale de 5 ans à compter du 1er novembre 2021.

TRANSACTION JLD soutient qu’à la suite de cette signature, l’activité a été très en deçà du prévisionnel établi et que MDL a fait preuve de nombreuses inexécutions du contrat.

Par courrier AR du 9 février 2023, TRANSACTION JLD a signifié à MDL son souhait de négocier une résiliation anticipée du contrat.

Faute de réponse considérée par elle comme satisfaisante et faisant suite à plusieurs échanges téléphoniques, mails ou sur site avec les responsables de MDL, TRANSACTION JLD a assigné, le 31 mars 2023, MDL devant le tribunal de commerce de Paris aux fins de prononcer la nullité du contrat.

Par jugement du 13 juillet 2023, le tribunal de commerce de Chalons sur Saône a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de MDL.

TRANSACTION JLD a déclaré sa créance auprès du mandataire judiciaire le 14 septembre 2023, et par courrier AR du 22 septembre 2023, lui a adressé une mise en demeure relative à la poursuite du contrat de franchise.

Par courrier du 29 septembre 2023, l’administrateur judiciaire informait TRANSACTION JLD avoir engagé un appel d’offres afin de chercher un repreneur dans le cadre d’un plan de cession.

Par leurs conclusions à l’audience du 26 septembre 2023, les organes nommés à la procédure collective sont intervenus volontairement à l’instance engagée par TRANSACTION JLD.

Par jugement d’adoption du plan de cession du 12 octobre 2023, le tribunal de commerce de Chalons sur Saône a ordonné la cession de MDL au profit de la société FINANCIERE DE BRABANT et ordonné le maintien des contrats nécessaires à l’activité.

Parallèlement, le tribunal de Chalons sur Saône a prononcé le 12 octobre 2023, la liquidation judiciaire de MDL et désigné en qualité de liquidateur la SCP BTSG.

Par courriers AR du 1er décembre 2023, TRANSACTION JLD a interrogé FINANCIERE DE BRABANT et le liquidateur sur son sort à la suite du jugement de cession.

Par courrier du 12 décembre 2023, la SAS MAISON DE LA LITERIE indiquait s’être substituée à la FINANCIERE DE BRABANT et répondait à TRANSACTION JLD « qu’elle entendait bien entendu reprendre l’ensemble des contrats de franchise en cours. Toutefois nous ne poursuivrons une collaboration qu’avec les franchisés qui le souhaitent également »

TRANSACTION JLD soutient avoir, dès la cession, été facturé par MAISON DE LA LITERIE de redevances publicitaires et de franchises et ne pas avoir été sollicitée pour un avenant au contrat de franchise comme indiqué dans la communication aux franchisés du 14 décembre 2023.

Par ses conclusions du 13 février 2024, le liquidateur de MDL INTERNATIONAL a demandé la rupture du contrat aux torts exclusifs de TRANSACTION JLD et le règlement de 37 800 € au titre du gain manqué.

Par acte extrajudiciaire du 29 février 2024, TRANSACTION JLD a fait délivrer à FINANCIERE DE BRABANT et MAISON DE LA LITERIE une assignation en intervention forcée.

Par courrier AR du 4 avril 2024, TRANSACTION JLD a informé MAISON DE LA LITERIE de la fermeture définitive de son magasin.

Par jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 4 juin 2025, FINANCIERE DE BRABANT et MAISON DE LA LITERIE ont été déboutées de leur fin de non-recevoir pour défaut de qualité et d’intérêt à agir de TRANSACTION JLD.

C’est ainsi que se présente le litige.

La procédure

RG 2023021452

Par acte du 31 mars 2023, délivré à personne habilitée, TRANSACTION JLD a assigné MDL INTERNATIONAL devant le tribunal de commerce de Paris

RG 2024016892

Par acte du 29 février 2024, délivré à personne habilitée, TRANSACTION JLD a assigné SAS FINANCIERE DE BRABANT et MAISON DE LA LITERIE.

RG J2025000338

Par jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 4 juin 2025, FINANCIERE DE BRABANT et MAISON DE LA LITERIE ont été déboutées de leur fin de non-recevoir pour défaut de qualité et d’intérêt à agir de TRANSACTION JLD et les causes enrôlées sous les numéros RG 2023021452 et RG 2024016892 ont été jointes sous le RG J2025000338.

Par ses conclusions à l’audience du 27 janvier 2026, TRANSACTION JLD demande au tribunal de :

Au visa des articles 1128, 1130 et 1131 du Code civil ;

Des articles L 330-3 et R. 330-1 du Code de commerce ;

De l’article 1163 du Code civil ;

Des articles 1103, 1104, 1217, 1224 et 1227 du Code civil ;

De l’article 1240 du Code civil ;

De l’article 1231-1 du Code civil ;

De l’article L 642-1 du Code de commerce ;

Ensemble les articles 514, 696, 699 et 700 du Code de procédure civile ;
* Recevoir la Société TRANSACTION JLD en l’intégralité de ses moyens et prétentions. En conséquence,

A titre principal :
* Prononcer la nullité du contrat de franchise pour vice du consentement au détriment de la Société TRANSACTION JLD, à savoir l’erreur sur la rentabilité.

Subsidiairement :
* Prononcer la nullité du contrat de franchise, pour indétermination du prix.

A titre infiniment subsidiaire :

Prononcer la résiliation judiciaire du contrat de franchise aux torts et griefs des Sociétés MDL INTERNATIONAL et MAISON DE LA LITERIE.

En tout état de cause :

Débouter la SCP BTSG prise en la personne de Maître [F] [Q], es qualité de Liquidateur judiciaire de la Société MDL INTERNATIONAL de sa demande reconventionnelle au titre du gain manqué.

Débouter la SCP BTSG prise en la personne de Maître [F] [Q], es qualité de Liquidateur judiciaire de la Société MDL INTERNATIONAL, de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

Donner acte à la Société TRANSACTION JLD de ce qu’elle adresse SOMMATION à la Société MDL INTERNATIONAL d’avoir à communiquer aux débats la liste des commandes passées sur le site MAISON DE LA LITERIE et livrées sur le département du Nord depuis le mois de novembre 2021 ; ainsi que le chiffre d’affaires de la Société FMDL (société éditrice du site www.maisondelaliterie.fr).

Donner acte à la Société TRANSACTION JLD de ce qu’elle marque son accord pour restituer le stock à la Société MDL INTERNATIONAL.

Fixer au passif de la Société MDL INTERNATIONAL, et au bénéfice de la Société TRANSACTION JLD, les sommes suivantes :

436 624,02 € (quatre cent trente-six mille six cent vingt-quatre euros et deux centimes), à titre de dommages et intérêts en réparation de ses préjudices financiers;

10 000 € (dix mille euros) à titre d’indemnité procédurale sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

Condamner in solidum la Société FINANCIERE BRABANT (prise en sa qualité de cessionnaire de la SARL MDL INTERNATIONAL) et la Société MAISON DE LA LITERIE (prise en sa qualité de personne morale s’étant substituée à la Société FINANCIERE BRABANT dans le cadre de la cession de la SARL MDL INTERNATIONAL), à indemniser la Société TRANSACTION JLD dans la limite des sommes qui seront fixées au bénéfice de cette dernière au passif de la SARL MDL INTERNATIONAL.

Condamner in solidum les Sociétés FINANCIERE BRABANT et MAISON DE LA LITERIE ès qualités à indemniser la Société TRANSACTION JLD de la totalité du préjudice subi en raison de la défaillance de la Société MAISON DE LA LITERIE dans l’exécution du contrat de franchise repris.

Condamner in solidum les Sociétés FINANCIERE BRABANT et MAISON DE LA LITERIE ès qualités à payer à la Société TRANSACTION JLD une somme de 10 000

€ (dix mille euros) à titre d’indemnité procédurale sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

Débouter les Sociétés FINANCIERE BRABANT et MAISON DE LA LITERIE ès qualités de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions.

Ordonner l’emploi des dépens en frais privilégiés de liquidation judiciaire ou, à défaut, condamner in solidum la Société FINANCIERE BRABANT es qualité et la Société MAISON DE LA LITERIE es qualité aux entiers frais et dépens de l’instance, conformément aux dispositions de l’article 696 du Code de procédure civile.

Ordonner comme de droit l’exécution à titre provisoire de la dcision à intervenir, conformément aux dispositions de l’article 514 du Code de procédure civile.

À l’audience du 13 février 2024, par ses conclusions et dans le dernier état de ses prétentions, la SCP BTSG, ès qualités de liquidateur judiciaire de MDL INTERNATIONAL, demande au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1132, 1217, 1224, 1231-2 du code civil

REJETER toutes les demandes de la société TRANSACTION JLD

RECEVOIR la BTSG, es qualités de liquidateur judiciaire de la société MDL INTERNATIONAL, en ses demandes reconventionnelles

LES DECLARER bien fondées

EN CONSEQUENCE,

PRONONCER la résiliation du contrat de franchise du 2 septembre 2021, aux torts exclusifs de la société TRANSACTION JLD,

CONDAMNER la société TRANSACTION JLD à payer à la BTSG2, es qualités de liquidateur judiciaire de la société MDL INTERNATIONAL, la somme de 38.700 euros au titre du gain manqué ;

CONDAMNER la société TRANSACTION JLD à payer à la BTSG2, es qualités de liquidateur judiciaire de la société MDL INTERNATIONAL, 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile

CONDAMNER la société TRANSACTION JLD aux dépens

À l’audience du 16 décembre 2025, par ses conclusions et dans le dernier état de leurs prétentions, FINANCIERE DE BRABANT et MAISON DE LA LITERIE demandent au tribunal de :

Vu les dispositions de l’article 122 du Code de procédure civile,

[…]
* Déclarer irrecevables les demandes présentées par la société TRANSACTION JLD à l’encontre de FINANCIERE BRABANT et de MAISON DE LA LITERIE, faute de qualité et d’intérêt à agir

A titre subsidiaire :

Pour le cas où le tribunal viendrait à considérer que les demandes présentées par TRANSACTION JLD sont recevables, constater que ces demandes sont mal fondées, et en conséquence, débouter TRANSACTION JLD de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

Condamner la société TRANSACTION JLD de ses demandes, fins et conclusions et la condamner au paiement de la somme de 10.000 euros à chacune des défenderesses, par application des dispositions de l’article 700 du CPC, outre les entiers frais et dépens de l’instance.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions qui ont été échangées en présence d’un greffier qui les a visées, ou régularisées par le juge chargé d’instruire l’affaire en présence des parties.

A l’audience du 24 février 2026, l’affaire est confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire et les parties sont convoquées à son audience du 31 mars 2026, reportée au 23 juin

2026, à laquelle seules TRANSACTION JLD, MAISON DE LA LITERIE et FINANCIERE DE BRABANT se présentent.

A l’audience du 23 juin 2026, après avoir entendu les parties, hors BTSG, en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 23 septembre 2026, par sa mise à disposition au greffe en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

TRANSACTION JLD fait valoir que :

L’absence d’éléments essentiels requis au Document d’Information Précontractuel (DIP) a vicié son consentement sur la rentabilité ; et, subsidiairement, l’indétermination du prix (prix imposés) entraîne également la nullité du contrat de franchise,

En tout état de cause, les inexécutions contractuelles de MDL justifient la résiliation du contrat à ses torts exclusifs,

MAISON DE LA LITERIE s’est clairement posée comme le successeur de MDL INTERNATIONAL dans le cadre de l’exécution du contrat de franchise,

Il y a eu transfert du contrat de franchise dans le cadre du plan de cession,

Il y a eu commencement d’exécution de ce contrat, à exécution successive, par le repreneur (mails, factures, demandes de CA mensuel),

L’absence pendant six mois d’action concrète de la part de MAISON DE LA LITERIE a conduit TRANSACTION JLD à la fermeture de son point de vente.

BTSG, ès qualités de liquidateur judiciaire de MDL, soutient que :

Des documents d’information précontractuelle ont bien été remis au franchisé même si celui-ci a égaré son exemplaire signé,

Le franchiseur n’a aucunement réalisé ou validé le prévisionnel établi par le franchisé,

Le franchisé a cessé son activité dès le 31 mars 2023 et aucune redevance n’a été payée par TRANSACTION JLD depuis cette date,

L’article 1164 du code civil écarte la nullité des contrats pour indétermination du prix, par ailleurs les prix conseillés sont modifiables par le franchisé dans le logiciel Ecolix tout comme le niveau de remise opéré,

Les inexécutions soulevées par TRANSACTION JLD sont infondées,

La résiliation du contrat est aux torts exclusifs de TRANSACTION JLD qui a volontairement cessé son activité le 31 mars 2023 pour un contrat venant à expiration en 2026, générant ainsi un gain manqué de 43 mois de redevances pour le franchiseur.

FINANCIERE DE BRABANT et MAISON DE LA LITERIE répliquent que :

TRANSACTION JLD a résilié le contrat de franchise à effet au 31 mars 2023 soit antérieurement à la reprise par FINANCIERE DE BRABANT,

La demande de TRANSACTION JLD est irrecevable à l’encontre de FINANCIERE DE BRABANT qui n’est que garante de MAISON DE LA LITERIE

TRANSACTION JLD n’est pas la créancière de FINANCIERE DE BRABANT ou MAISON DE LA LITERIE et, si des communications ont été effectuées, c’est le résultat de la désorganisation de l’entreprise suite à sa reprise,

MAISON DE LA LITERIE n’a pas acquis les titres de MDL INTERNATIONAL mais seulement des actifs, sans aucun des passifs,
* Le cessionnaire d’actifs dans le cadre des dispositions des articles L. 642-1 et suivants du code de commerce n’est tenu des droits et obligations résultant des contrats cédés qu’à compter, au plus tôt de sa date d’entrée en jouissance.

Sur ce, le tribunal,

Sur la nullité du contrat de franchise pour vice de consentement sur la rentabilité

L’article 1130 du code civil dispose que :

« L’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné.».

L’article L. 330-3 du code de commerce dispose que :

« Toute personne qui met à la disposition d’une autre personne un nom commercial, une marque ou une enseigne, en exigeant d’elle un engagement d’exclusivité ou de quasi exclusivité pour l’exercice de son activité, est tenue, préalablement à la signature de tout contrat conclu dans l’intérêt commun des deux parties, de fournir à l’autre partie un document donnant des informations sincères, qui lui permette de s’engager en connaissance de cause. Ce document, dont le contenu est fixé par décret, précise notamment, l’ancienneté et l’expérience de l’entreprise, l’état et les perspectives de développement du marché concerné, l’importance du réseau d’exploitants, la durée, les conditions de renouvellement, de résiliation et de cession du contrat ainsi que le champ des exclusivités…..Le document prévu au premier alinéa ainsi que le projet de contrat sont communiqués vingt jours minimum avant la signature du contrat, ou, le cas échéant, avant le versement de la somme mentionnée à l’alinéa précédent. »

TRANSACTION JLD en demande soutient que le DIP fourni par MDL était incomplet (pas d’étude de marché, d’état local de marché, de liasse fiscale), que les informations financières fournies par oral étaient inexactes, que le réalisé s’est révélé très inférieur au prévisionnel établi à partir de ces quelques informations, qu’il y a eu erreur sur la rentabilité et qu’en conséquence le consentement de MDL a été vicié et le contrat doit être annulé. TRANSACTION JLD produit à l’appui de ses dires un DIP relatif au secteur de [Localité 2].

Le tribunal rappelle que le franchiseur n’a pas d’obligation d’établir, pour le franchisé, des comptes prévisionnels et que ceux-ci relèvent de la responsabilité du franchisé, qui est un commerçant indépendant et doit à ce titre évaluer ses risques. Le franchiseur doit cependant veiller à ce que les informations qu’il fournit soient sérieuses et ne s’avèrent pas erronées ou irréalistes pouvant ainsi entraîner la nullité du contrat.

En l’espèce, le tribunal constate que TRANSACTION JLD évoque un résultat déficitaire pour l’année 2022 très éloigné du prévisionnel qu’elle a élaboré (pièce 2) mais ne produit pas le DIP relatif à son secteur de Valenciennes et ne produit qu’un DIP incomplet et non signé relatif au secteur de Roubaix (pièce 4). Le tribunal relève également que TRANSACTION JLD ne produit aucune information financière fournie par MDL ou relative à d’autres franchisés, ni aucun échange avec le franchiseur sur le prévisionnel que TRANSACTION JLD a élaboré.

En l’absence de production du DIP signé par les parties et d’informations financières inexactes transmises par MDL, le tribunal déboutera TRANSACTION JLD de sa demande d’annulation du contrat de franchise sur le moyen du vice de consentement sur la rentabilité.

Sur la nullité du contrat de franchise pour indétermination du prix

TRANSACTION JLD soutient que tant les prix d’achat que les prix de vente étaient établis par le franchiseur, qu’elle n’avait donc aucune marge de manœuvre sur les prix et qu’en conséquence, la quantité et la qualité de la chose dépendant du seul franchiseur, elle est fondée à demander la nullité du contrat pour indétermination du prix.

MDL réplique qu’au vu du grand nombre de références, le logiciel Ecolix était effectivement alimenté par le franchiseur, tant sur les prix d’achat que sur les prix recommandés mais que le franchisé était à même de modifier les prix de vente et que l’usage dans la profession est de vendre avec remise, ces remises relevant du seul franchisé.

MDL fait valoir également que, depuis la réforme du droit des contrats de 2016, l’article 1164 du code civil dispose que :

« Dans les contrats cadre, il peut être convenu que le prix sera fixé unilatéralement par l’une des parties, à charge pour elle d’en motiver le montant en cas de contestation. En cas d’abus dans la fixation du prix, le juge peut être saisi d’une demande tendant à obtenir des dommages et intérêts et le cas échéant la résolution du contrat. » écartant ainsi la nullité.

Alors que TRANSACTION JLD ne rapporte la preuve d’avoir procédé à la contestation de prix d’achat, condition à l’application de l’article 1164 du code civil ; qu’en tout état de cause la sanction prévue par cet article est la résolution du contrat et non sa nullité ; que le tribunal n’est pas saisi d’une demande de résolution du contrat ; il déboutera TRANSACTION JLD de sa demande de nullité du contrat pour indétermination du prix.

Sur la résiliation du contrat de franchise aux torts de MDL

Les articles 6 et 7 du code de procédure civile disposent que « à l’appui de leurs prétentions, les parties ont la charge d’alléguer les faits propres à les fonder » et que « le juge ne peut fonder sa décision sur des faits qui ne sont pas dans le débat » et, l’article 9 du même code dispose qu’ « il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention ».

TRANSACTION JLD soutient que le franchiseur n’a pas respecté ses obligations contractuelles ce que réfute MDL en justifiant de très nombreuses interventions du franchiseur en accompagnement du franchisé.

Le tribunal constate qu’en application des articles 6, 7 et 9 du code de procédure civile TRANSACTION JLD allègue des faits, mais que sa très nombreuse production de pièces n’est pas à même de prouver.

Surabondamment, le tribunal relève que dès la fin 2022, Monsieur [T] (représentant légal de TRANSACTION JLD) avait pris contact avec MDL pour envisager une résiliation amiable suite aux mauvais résultats financiers 2022, qu’en mars 2023 il a réitéré sa demande de résiliation anticipée et amiable par une mise en demeure adressée à MDL, alors qu’un désaccord était apparu entre les parties sur un réassortiment du stock pour la nouvelle collection.

Le tribunal constate également que les griefs soulevés par TRANSACTION JLD ne l’ont été qu’en cours d’instance et que, alors que l’ensemble des salariés de TRANSACTION JLD avaient été licenciés en juin 2023, TRANSACTION JLD n’a informé MAISON DE LA LITERIE de la fermeture effective de son magasin que le 4 avril 2024.

Il ressort de ces circonstances une dégradation progressive des relations entre les parties aboutissant à une décision de TRANSACTION JLD de fermeture de son magasin qui constitue de sa part une résiliation unilatérale du contrat.

En conséquence, le tribunal déboutera TRANSACTION JLD de sa demande de voir prononcer la résiliation du contrat aux torts de MDL et, de l’ensemble des demandes de TRANSACTION JLD à son encontre.

Sur la demande de condamnation de TRANSACTION JLD au titre du gain mangué

BTSG2 es qualité de liquidateur de MDL soutient que le contrat de franchise est un contrat à durée déterminée de 5 ans devant expirer le 31 octobre 2026, qu’il a été rompu de façon anticipée par TRANSACTION JLD début 2023, et au plus tard le 31 mars 2023, générant ainsi un manque à gagner sur le paiement des redevances de 38 700 € (soit 3 ans et 7 mois de redevances impayées).

Le tribunal rappelle que le franchiseur ne peut prétendre, en cas de rupture, à l’intégralité des redevances restant à courir comme si le contrat se poursuivait ; ces sommes rémunèrent un service qui ne sera plus rendu et la zone peut être réattribuée à un nouveau franchisé, ce qui limite le préjudice indemnisable.

Il relève également que ce n’est que le 4 avril 2024 que TRANSACTION JLD annonçait la fermeture de son magasin.

En conséquence le tribunal évaluera le gain manqué de MDL à la somme de 10 000 € et condamnera TRANSACTION JLD à payer à BTSG2 es qualités de liquidateur de MDL, la somme de 10 000 €.

Sur la poursuite du contrat avec MAISON DE LA LITERIE

Les articles L 642-1 et L 642-7 du code de commerce disposent que :

« La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. Dans ce dernier cas, elle porte sur un ensemble d’éléments d’exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes d’activités. »

et

« Le tribunal détermine les contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l’activité au vu des observations des cocontractants du débiteur transmises au liquidateur ou à l’administrateur lorsqu’il en a été désigné. Le jugement qui arrête le plan emporte cession de ces contrats, même lorsque la cession est précédée de la location-gérance prévue à l’article L. 642-13.»

TRANSACTION JLD soutient que le contrat de franchise a été repris par MAISON DE LA LITERIE dans le cadre du plan de cession du 12 octobre 2023 et que les nombreuses pièces produites (constituées de factures, mails de relance sur factures, mails d’informations commerciales et tarifaires, demandes de déclarations de CA mensuel, invitation à l’assemblée générale MAISON DE LA LITERIE, etc.) attestent de cette reprise. Qu’ainsi, nonobstant l’action engagée à l’égard de MDL, un lien juridique est établi entre les parties TRANSACTION JLD et MAISON DE LA LITERIE ; et enfin qu’en l’absence d’action concrète de la part de MAISON DE LA LITERIE pendant les six mois qui ont suivi la reprise, TRANSACTION JLD a été contraint de fermer son magasin en avril 2024.

MAISON DE LA LITERIE réplique que le plan de cession ne concernait que les actifs (et non les parts sociales) de la société MDL, que son courrier AR du 5 février 2024 ne visait qu’à défendre sa marque contre la contrefaçon et qu’elle a toujours considéré que du fait de l’action engagée en nullité du contrat par TRANSACTION JLD, celle-ci n’était pas volontaire à la reprise du contrat (cf. courrier MAISON DE LA LITERIE du 5 février 2024 adressé à TRANSACTION JLD qui indique : «

il lui a été répondu que la SAS MAISON DE LA LITERIE

ne poursuivrait une collaboration qu’avec les franchisés qui le souhaitaient. Cela ne semble pas être le cas de la société TRANSACTION JLD qui considère avoir été trompée sur la rentabilité du point de vente qu’elle exploite. »).

Enfin MAISON DE LA LITERIE indique que les différents documents envoyés par elle sont consécutifs à la désorganisation de l’entreprise suite à sa reprise et qu’en tout état de cause, TRANSACTION JLD n’a jamais réglé aucun montant ni fourni aucune information sur son CA, marquant ainsi son refus de poursuite du contrat ; et ce, alors que l’activité de TRANSACTION JLD avait cessé dès le 31 décembre 2023, comme en atteste la Situation Sirene produite.

Le tribunal relève que l’acte de cession, nouvellement produit au débat, signé par MAISON DE LA LITERIE avec pour garant FINANCIERE DE BRABANT et faisant suite au jugement d’adoption du plan de cession du 12 octobre 2023, stipule en son article 3.2 relatif aux contrats transférés :

« En application des dispositions L 642-7 du Code de commerce, le Jugement a ordonné le transfert au profit du Cessionnaire Jouissance, des contrats figurant dans la liste reprise ci-dessous, soit : les contrats de franchise conclu par la société ou ses filiales sous réserve de l’accord des franchisés »

Et

« Toute indemnité, pénalité et somme de quelque nature que ce soit résultant d’éventuels dommages ou préjudices subis par les cocontractants résultant de fautes ou agissements commis antérieurement à la date d’entrée en jouissance, resteront à la charge du Cédant. »

et qu’en conséquence le tribunal doit rechercher si l’accord du franchisé au transfert a été manifesté.

L’analyse par le tribunal des très nombreuses pièces produites montre que TRANSACTION JLD a soulevé nombre d’interrogations sans jamais confirmer formellement son accord au transfert de son contrat de franchise, ni par un écrit, ni par un règlement financier marquant sa volonté d’exécuter le contrat. En l’absence de cet accord du franchisé tel que prévu au plan de cession, le tribunal dira que MAISON DE LA LITERIE n’a pas repris le contrat de franchise du 2 septembre 2021 signé avec TRANSACTION JLD.

Il rappellera également qu’au titre de l’acte de cession, la responsabilité de MAISON DE LA LITERIE et de son garant FINANCIERE DE BRABANT ne peut être engagée pour des préjudices antérieurs au plan de cession.

En conséquence, il déboutera TRANSACTION JLD de l’ensemble de ses demandes à l’encontre de MAISON DE LA LITERIE et de FINANCIERE DE BRABANT.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de TRANSACTION JLD perdante au procès.

Sur la demande d’application de l’article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître leurs droits, les sociétés MAISON DE LA LITERIE et FINANCIERE DE BRABANT ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge, le tribunal condamnera TRANSACTION JLD à leur payer la somme de 5 000 euros à chacune à titre d’indemnité en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

De même BTSG2 a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera TRANSACTION JLD à lui payer la somme de 2 000 euros à titre d’indemnité en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Sur l’exécution provisoire

Le tribunal rappellera que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit.

Par ces motifs,

le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort :

Déboute la société TRANSACTION JLD de ses demandes de voir prononcer la nullité du contrat de franchise du 2 septembre 2021,

Déboute la société TRANSACTION JLD de sa demande de voir prononcer la résiliation du contrat aux torts de la société MDL INTERNATIONAL et de l’ensemble des demandes de la société TRANSACTION JLD à son encontre,

Condamne la société TRANSACTION JLD à payer à la SCP BTSG2 es qualités de liquidateur de MDL, la somme de 10 000 € au titre du gain manqué,

Déboute la société TRANSACTION JLD de l’ensemble de ses demandes à l’encontre des sociétés MAISON DE LA LITERIE et FINANCIERE DE BRABANT,

Condamne la société TRANSACTION JLD aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 222,03 € dont 36,58 € de TVA,

Condamne la société TRANSACTION JLD à payer aux sociétés M